München

Thüga Beteiligungen Aktiengesellschaft, Köln
ISIN DE0006205552 / WKN 620 555

In dem Spruchverfahren gemäß § 327 f AktG zur gerichtlichen Nachprüfung der Angemessenheit der Bärabfindung vor dem Landgericht Köln, Az: 82 O 40/04

Metropol Vermögensverwaltungs- und Grundstücks-GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Karl-Walter Freitag, Köln,
Christa Götz, Baden-Baden
Prof. Dr. Ekkehard Wenger, 70192 Stuttgart
B.G.M. Börseninforrnations- und Effekten Management GmbH, vertreten durch die Geschäftsführerin, Dr. Ingeborg Posen, Mainbernhelm

- Antragsteller-

gegen Thüga Aktiengesellschaft, vertreten durch den Vorstand, die Herren Armin Geiß, Dr. Herbert: Rüben, Bernd Rudolph und Klaus Schäfer

- Antragsgegnerin -

Gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre: Rechtsanwalt Dr. Eberhard Vetter, Köln,

hat die 2. Kammer für Handelssachen am 23. August 2004 beschlossen:

Gemäß § 278 Abs. 6 ZPO wird festgestellt, dass die Parteien einen gerichtlichen Vergleich mit folgendem Inhalt vereinbart haben:

Präambel

Auf der Hauptversammlung der Thüga Beteiligungen Aktiengesellschaft („ThüBet") am 17. November 2003 ist der Beschluss gefasst worden, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von € 320,47 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der ThüBet auf die Antragsgegnenn nach den §§ 327a ff. AktG zu übertragen.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 30. Dezember 2003 in des Handelsregister beim Amtsgericht Köln eingetragen. Die Bekanntmachung der Eintragung erfolgte im Bundesanzeiger am 10. Januar 2004, im Handelsblatt am 26. Januar 2004 und im Kölner Stadt-Anzeiger am 8. Januar 2004.

Die Antragsteller haben vor dem Landgericht Köln ein Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der von den Antragsgegnern festgesetzten Barabfindung eingeleitet.

Sämtliche Verfahren wurden zur gemeinsamen Verhandlung und Entscheidung verbunden; führend ist das Verfahren mit dem
Aktenzeichen 82 O 40/04,

Mit Beschluss vom 20. April 2004 hat das Landgericht Köln Herrn RA Dr. Eberhard Vetter, Köln, als gerneinsamen Vertreter der außenstehenden Aktionäre bestimmt.

Dies vorausgeschickt vereinbaren die Antragsteller, der gemeinsame Vertreter und die Antragsgegnerin auf Anraten und Empfehlung des Gerichts - im Hinblick auf den bei einer Fortsetzung des Verfahrens für alle Beteiligten zu erwartenden Aufwand - zur Beendigung des eingeleiteten Sprüchverfahrens, was folgt:

A. Erhöhung der Barabfindung

1.  Die in dem Übertragungsbeschluß festgesetzte Barabfindung in Höhe von € 320,47 wird für alle ausgeschlossenen Aktionäre der ThüBet (echter Vertrag zugunsten Dritter im Sinne von § 328 BGB) um € 50,00 auf € 370,47 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der ThüBet erhöht. Zinsen auf den Erhöhungsbetrag werden - in Abweichung von § 327b Abs. 2 AktG - nicht geschuldet.

2.  Die Antragsgegnerin wird umgehend die Auszahlung des Erhöhungsbetrags in Höhe von € 50,00 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der ThüBet an die ausgeschlossenen Aktionäre in die Wege leiten. Die Auszahlung erfolgt für die ausgeschlossenen Aktionäre spesen- und kostenfrei.

B. Beendigung des Spruchverfahrens

Die Parteien erklären hiermit das Spruchverfahren für erledigt. Die Antragsteller erklären hiermit rein vorsorglich gegenüber dem Gericht die Rücknahme ihrer Anträge auf Durchführung eines Spruchverfahrens
 

2. Der gemeinsame Vertreter stimmt diesem Vergleich zu und erklärt, dass er das Spruchverfahren nicht weiterführen wird.

--------------------- Hier muss wohl beim Scannen ein Fehler unterlaufen sein ------------------------------

E. Verschiedenes

1. Der Abschluss dieses Vergleichs erfolgt ohne jegliche Anerkennung der Bewertungsrügen der Antragsteller und ohne Schaffung eines Präjudizes auch im Hinblick auf andere gegen Gesellschaften des E.ON Konzerns anhängige bzw. zukünftige Spruchverfahren und ohne Aufgabe der geltend gemachten Bewertungsrügen durch die Antragsteller. Soweit einzelne Antragsteller der Auffassung sind, dass die Regelungen der §§ 327a ff. AktG verfassungswidrig sind, bedeutet dieser Vergleich nicht die Aufgabe dieser Rechtsauffassung und auch nicht den Verzicht auf etwaige Rechtsmittel, die sich aus der gerichtlichen Feststellung derVerfassungswidrigkeit ergeben könnten.

2. Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind alle Ansprüche der Antragsteller, der von dem gemeinsamen Vertreter vertretenen ausgeschlossenen übrigen Aktionäre der ThüBet sowie des gemeinsamen Vertreters gegenüber der Antragsgegnerin aus dem hier vorliegenden Verfahren erledigt.

3. Die Antragsgegnerin wird die Erhöhung der den ausgeschlossenen Aktionären zu gewährenden Barabfindung unter voller Bezeichnung des Aktivrubrums und mindestens im Umfang dieses Vergleichs (jedoch ohne die Kostenregelung unter lit. D) im elektronischen Bundesanzeiger sowie in der nächst erreichbaren Ausgabe der Tageszeitung „Kölner Stadt-Anzeiger" und einem
täglich erscheinenden überregionalen Börsenpflichtblatt, nicht jedoch in dem Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung" bekannt machen.

4. Die Parteien versichern, das im Zusammenhang mit: diesem Vergleich Aktionären der ThüBet keine Sondervorteile gewährt, zugesagt oder in Aussicht gestellt worden sind.

5. Soweit eine Bestimmung dieses Vergleichs unwirksam oder undurchsetzbar sein sollte, wird die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs hierdurch nicht berührt. Anstelle der undurchsetzbaren oder unwirksamen Bestimmungen gilt eine solche Bestimmung als wirksam vereinbart, die dem von den Parteien wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt.

6. Soweit gesetzlich zulässig, wird als ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich Köln vereinbart.

---------------------------------------------

Hiermit geben wir die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem Vergleich ergebenden Ansprüche bekannt.

Die nachzahlungsberechtigten ehemaligen ThuBet-Aklionäre, die nach wie vor bei einem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung in Höhe von £ 50,00 je Stückaktie nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen nachzahlungsberechtigten ehemaligen ThüBet- Aktionäre, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 17, September 2004 keine Gutschrift der Nachzahlung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglichst an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde. Als Abwicklungsstelle fingiert die

Deutsche Bank AG.

Die Entgegennahme der Nachvergütung ist für die naehzahlungsberechtigten ehemaligen ThüBet-Aktionäre provisions- und spesenfrei.

Hinweise für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre, die noch effektive, zwischenzeitlich für kraftlos erklärte Aktienurkunden der „rhenag Rheinische Energie Aktiengesellschaft" (Wertpapier-Kenn-Nummer 703 500), ausgestattet mit Gewinnanteilscheinen Nr. 9 bis 20 und Erneuerungsschein, mit den Stücknummern 019 306, 019 456, 055 820 bis 055 827 und 055 848, bzw. Aktienurkunden - nur Mantel - die auf „Rhenag Rheinische Energie Aktiengesellschaft" und einen Nennbetrag von DM 50,00, DM 100,00 oder DM 1.000,00 lauten, besitzen:

Die ursprüngliche Barabfindung von € 320,47 je Stückaktie der ThüBet, die den Berechtigten nicht vergütet werden konnte, wurde zusammen mit den auf die rhenag Rheinische Energie-Aktien (Wertpapier-Kenn-Nummer 703 500) entfallenden Stückaktien der rhenag Rheinische Energie Aktiengesellschaft (Wertpapier-Kenn-Nummer 505 015} beim Amtsgericht - Hinterlegungsstelle - Köln, Reichenspergerplatz l, 50670 Köln, Az: 81 HL. 184/04, unter Verzicht auf die Rücknahme hinterlegt.

Auch der Erhöhungsbetrag von € 50,00 wird beim Amtsgericht Köln hinterlegt, und zwar voraussichtlich bis Ende Oktober 2004.

Zur Entgegennahme der erhöhten Barabfindung von € 370,47 müssen sich diese ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre unter Vorlage ihrer vorerwähnten Aktienurkunden an das Amtsgericht - Hinterlegungsstelle - Köln wenden.
.
München, im September 2004
Thüga Aktiengesellschaft
Der Vorstand