VATTENFALL EUROPE

Einladung zur
AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

1. und ggf. am 2. März 2006
im Estrel Convention Center
Vattenfall Europe AG
Chausseestraße 23 10115 Berlin
 

I. TAGESORDNUNG

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Vattenfall Europe AG auf Vattenfall Aktiebolag (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Vattenfall Europe Aktiengesellschaft werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre (§§ 327a ff. Aktiengesetz) gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 38,24 je auf den Inhaber lautende Stückaktie auf die Vattenfall Aktiebolag, eine Aktiengesellschaft nach schwedischem Recht mit Sitz in Stockholm/Schweden, eingetragen im nationalen Unternehmensregister Schwedens unter der Nr. 556036-2138, übertragen."

Nach § 327a Aktiengesetz („AktG") kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95% des Grundkapitals gehören („Hauptaktionär"), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre") auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.

Vattenfall Aktiebolag („Vattenfall AB"), eine Aktiengesellschaft nach schwedischem Recht mit Sitz in Stockholm/Schweden, hat am 3. August 2005 ein Verlangen gemäß § 327a AktG an die Vattenfall Europe AG gerichtet, einen Beschluss der Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf Vattenfall AB gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung herbeizuführen.

Vattenfall AB hält unmittelbar und mittelbar insgesamt 195.755.596 auf den Inhaber lautende Stückaktien und damit gerundet 96,81% des Grundkapitals der Vattenfall Europe AG. Dies hat Vattenfall AB durch Vorlage von Auszügen aus Wertpapierdepots und Dokumenten, die die Zurechnung der mittelbar gehaltenen Anteile belegen, nachgewiesen. Vattenfall AB ist damit Hauptaktionärin im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG und berechtigt zu verlangen, dass die Hauptversammlung der Vattenfall Europe AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG beschließt. In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung hat Vattenfall AB die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt sowie die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die vom Landgericht Berlin als sachverständiger Prüfer bestellte PKF Rasselt & Partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Duisburg, gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 AktG geprüft und bestätigt.
Die folgenden Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Vattenfall Europe AG, Chausseestraße 23,10115 Berlin, zur Einsicht der Aktionäre aus:

1. Der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

2. die Jahresabschlüsse und Lageberichte sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Vattenfall Europe AG für die Geschäftsjahre 2002, 2003 und 2004; diese Unterlagen sind in den Geschäftsberichten 2002, 2003 und 2004 der Vattenfall Europe AG enthalten;

3. der von Vattenfall AB gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin erstattete schriftliche Bericht an die Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre vom 7. Dezember 2005;

4. der von der PKF Fasselt & Partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Duisburg, gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht über die Angemessenheit der Barabfindung vom 8. Dezember 2005.

Jeder Aktionär erhält auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt; die Unterlagen können auch unter hauptversammlung@vattenfall.de angefordert werden. Außerdem sind sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vattenfall.de/hauptversammlung abrufbar. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Vattenfall AB hat dem Vorstand der Vattenfall Europe AG am 7. Dezember 2005 gemäß § 327b Abs. 3 AktG eine Erklärung des Bankhauses Sal. Oppenheim jr. & Cie. Kommanditgesellschaft auf Aktien (Unter Sachsenhausen 4, 50667 Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter der Nummer HRB 20121) übermittelt, durch welche die Sal. Oppenheim jr. & Cie. Kommanditgesellschaft auf Aktien die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung von Vattenfall AB übernommen hat, den Minderheitsaktionären nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zuzüglich etwaiger Zinsen nach § 327b Abs. 2 AktG zu zahlen („Gewährleistungserklärung"). Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich 2% über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuches zu verzinsen.

II. TEILNAHMEVORAUSSETZUNGEN

Am 1. November 2005 ist das Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts vom 22. September 2005 („UMAG") in Kraft getreten. Damit haben sich die Voraussetzungen für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts geändert.

Bis zur Anpassung der Satzung der Gesellschaft an das UMAG gelten neben den neuen Gesetzesbestimmungen die bisherigen Satzungsregelungen nach näherer Maßgabe des UMAG fort.

Dies bedeutet, dass für die Hauptversammlung am 1. März und ggf. am 2. März 2006 nebeneinander zwei unterschiedliche Möglichkeiten bestehen, wie Aktionäre die Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts erhalten können. Dabei ist es ausreichend, nur eine der beiden nachfolgenden Alternativen zu erfüllen:

1. Legitimation durch Hinterlegung der Aktien

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 13 der Satzung in Verbindung mit § 16 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz in der Fassung vom 22. September 2005 diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien oder die ihren Aktienbesitz repräsentierenden Hinterlegungsscheine bis zum Beginn des einundzwanzig-sten Tages vor der Hauptversammlung (also bis zum 8. Februar 2006, 00:00 Uhr) bei einer der nachfolgend angegebenen Hinterlegungsstellen hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen.Hinterlegungsstellen im Inland sind:

Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG
Commerzbank AG
Conrad Hinrich Donner Bank AG
• Deutsche Bank AG Dresdner Bank AG
• HSH Nordbank AG
Landesbank Baden-Württemberg Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA
• SEBAG
Hinterlegungsstelle im Ausland ist:
• SEBAG

Die Hinterlegung kann auch dadurch bewirkt werden, dass die Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für diese bei einem anderen Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung im Sperrdepot verwahrt werden. In den beiden vorgenannten Fällen der Hinterlegung wird die in der Satzung insoweit vorgesehene fristgerechte (23. Februar 2006, 24:00 Uhr) Einreichung der Hinterlegungsbescheinigung bei der Gesellschaft unmittelbar über die vorgenannten Hinterlegungsstellen abgewickelt.

Die Hinterlegung der Aktien kann innerhalb der dafür oben genannten Frist auch bei einer Wertpapiersammelbank, bei einem Notar sowie bei der Gesellschaft (Vorstandsbüro, Chausseestraße 23,10115 Berlin) erfolgen. Im Fall der Hinterlegung bei einem Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank ist die Hinterlegungsbescheinigung bis spätestens am 23. Februar 2006 (Donnerstag, 24:00 Uhr) bei der Gesellschaft (Vorstandsbüro, Chausseestraße 23,10115 Berlin) einzureichen.
Nach Anforderung werden von der Hinterlegungsstelle gegen fristgerechte Hinterlegung der Aktien Eintrittskarten ausgestellt, die zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigen. Im Falle der Hinterlegung bei einem Notar oder einer Wertpapiersammelbank werden die Eintrittskarten - gegen fristgerechte Einreichung der Hinterlegungsbescheinigung - von der Vattenfall Europa AG ausgestellt.

2. Legitimation durch besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts können Aktionäre gemäß § 123 Abs. 3 AktG in der Fassung vom 22. September 2005 auch durch einen besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachweisen, für den die Textform ausreicht. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen (also auf den 8. Februar 2006, 00:00 Uhr) und muss der Vattenfall Europe AG unter der Adresse:Vattenfall Europe AG Vorstandsbüro Chausseestraße 23 10115 Berlin oder per Fax an: 030 81 82-20 55 oder per E-Mail an: hauptversammlung@vattenfall.de spätestens am 23. Februar 2006 (Donnerstag, 24:00 Uhr) zugehen.

Nach Anforderung werden von der Gesellschaft bzw. ihrem Dienstleister gegen fristgerechte Einreichung des Nachweises Eintrittskarten ausgestellt, die zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigen.

III. STIMMRECHTSVERTRETUNG

Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht persönlich ausüben möchten, können sich durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, vertreten lassen.

Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären die Möglichkeit, sich bei der Abstimmung durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern sind zu diesem Zweck eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, sich aber durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vertreten lassen möchten, müssen die Stimmrechtsvollmacht und die Weisungen schriftlich (Telefax ist ausreichend) an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen.

Ein Formular für die Vollmachtserteilung ist auf der Rückseite der Eintrittskarte vorhanden. Schriftliche Vollmachten müssen mit den Weisungen rechtzeitig bei der Vattenfall Europe AG (Vorstandsbüro, Chausseestraße 23,10115 Berlin) eingegangen sein. Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist eine fristgerechte Hinterlegung der Aktien oder der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

IV.    ANTRÄGE    VON    AKTIONÄREN

Gegenanträge zur Tagesordnung sind unter Nachweis der Aktionärsstellung ausschließlich zu richten an:

Vattenfall Europe AG
Vorstandsbüro
Chausseestraße 23
10115 Berlin
Fax: 030 81 82-20 55
oder per E-Mail an hauptversammlung@vattenfall.de

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Wir werden Gegenanträge, die bis spätestens zwei Wochen vor dem Tage der Hauptversammlung bei uns eingehen, im Internet unter www.vattenfall.de/hauptversammlung nach den gesetzlichen Regeln zugänglich machen.

V.    ORGANISATORISCHE    HINWEISE

Aktionäre, die in der Hauptversammlung Fragen stellen wollen, werden gebeten, diese möglichst frühzeitig an die Gesellschaft (Vorstandsbüro, Chausseestraße 23,10115 Berlin, Fax: 030 81 82-20 55 oder per E-Mail an hauptversammlung@vattenfall.de) zu senden, um die Beantwortung der Fragen zu erleichtern.

Aus gegebenem Anlass weisen wir darauf hin, dass - mit Ausnahme von Blindenhunden - Haustieren kein Zutritt zur Versammlung gewährt werden kann.

Berlin, im Dezember 2005

Vattenfall Europe AG
Der Vorstand