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rhenag
Rheinische Energie Aktiengesellschaft
Bayenthalgürtel 9
D-50968 Köln

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden zu der am Montag, dem 20. Dezember 2004, 10.00 Uhr im Congress-Saal, Sektion l, Congress-Centrum Ost Kölnmesse, Deutz-Mülheimer Straße, 50679 Köln, stattfindenden

AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

eingeladen.

rhenag
Das EnergieBündel

Tagesordnung

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der rhenag Rheinische Energie Aktiengesellschaft auf die RWE Rhein-Ruhr Aktiengesellschaft gegen Barabfindung gemäß §§ 327 a ff. AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, auf Verlangen der RWE Rhein-Ruhr Aktiengesellschaft, Kruppstraße 5, 45128 Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 14457, folgenden Beschluss zu fassen:

ĄDie Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) werden auf die RWE Rhein-Ruhr Aktiengesellschaft, Essen, (Hauptaktionärin) übertragen. Die Hauptaktionärin zahlt dafür eine Barabfindung in Höhe von Euro 479,53 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der rhenag Rheinische Energie Aktiengesellschaft."

Gemäß § 327 a Aktiengesetz kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien in Höhe von 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.

Die RWE Rhein-Ruhr Aktiengesellschaft mit Sitz in Essen hält unmittelbar Aktien in Höhe von ca. 99,92 % des Grundkapitals der rhenag Rheinische Energie Aktiengesellschaft. Die RWE Rhein-Ruhr Aktiengesellschaft ist damit Hauptaktionärin der rhenag Rheinische Energie Aktiengesellschaft im Sinne von § 327 a Abs. 1 Satz 1 AktG und deshalb berechtigt zu verlangen, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Hauptaktionärin gemäß §§ 327 a ff. AktG beschließt. Die RWE Rhein-Ruhr Aktiengesellschaft hat an den Vorstand der rhenag Rheinische Energie Aktiengesellschaft das Verlangen gerichtet, einen Beschluss der Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die RWE Rhein-Ruhr Aktiengesellschaft herbeizuführen.

Die Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA, Köln, hat die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Hauptaktionärin übernommen, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die auf die Hauptaktionärin übergegangenen Aktien zu zahlen. Diese Erklärung hat die Hauptaktionärin dem Vorstand der rhenag Rheinische Energie Aktiengesellschaft gemäß § 327 b Abs. 3 AktG übermittelt.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung der rhenag Rheinische Energie Aktiengesellschaft hat die RWE Rhein-Ruhr Aktiengesellschaft die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt sowie die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Schwannstraße 6, 40467 Düsseldorf, als dem vom Landgericht Köln ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt.
 

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Bayenthalgürtel 9, 50968 Köln, zur Einsicht der Aktionäre aus:

1. der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,

2. die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2000/2001, 2001/2002, 2002 und 2003 sowie der Konzernabschluss und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2003,

3. der von der RWE Rhein-Ruhr Aktiengesellschaft erstattete Bericht über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre vom 4. November 2004,

4. der von der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, erstattete Prüfungsbericht vom 5. November 2004.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Jeder Aktionär erhält auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind gemäß § 16 Absatz 1 der Satzung der rhenag Rheinische Energie Aktiengesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien bei der Gesellschaft, einem deutschen Notar, bei einer Wertpapiersammelbank oder bei der

Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main

hinterlegen und bis zum Abschluss der Hauptversammlung dort belassen.

Gemäß § 16 Absatz 2 der Satzung hat die Hinterlegung so zeitig zu erfolgen, dass zwischen dem Tag der Hinterlegung und dem Tag der Hauptversammlung drei Tage liegen. Letztmöglicher Hinterlegungstag ist dementsprechend Donnerstag, der 16. Dezember 2004.

Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß, wenn die Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für sie bei einem anderen Kreditinstitut bis zum Ende der Hauptversammlung gesperrt werden.

Im Falle der Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder einer Wertpapiersammelbank ist die Bescheinigung über die erfolgte Hinterlegung spätestens am Freitag, 17, Dezember 2004, bei der Gesellschaft einzureichen.
Sämtliche Hinterlegungsbescheinigungen müssen den Vermerk tragen, dass die Aktien bis zum Schluss der Hauptversammlung in Verwahrung bleiben.

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen.
 

Gegenanträge von Aktionären zum einzigen Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung sind ausschließlich an die Gesellschaft unter folgender Adresse zu richten:

rhenag Rheinische Energie Aktiengesellschaft
Vorstand
Bayenthalgürtel 9
50968 Köln
Telefon: 0221 / 93731 - 204
Telefax: 0221 / 93731 - 274
E-Mail: koeln@rhenag.de

Rechtzeitig unter dieser Adresse eingereichte Gegenanträge werden den anderen Aktionären unverzüglich zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

Der volle Wortlaut der Einladung und der Teilnahmebedingungen wurde in Nr. 212 des Bundesanzeigers vom 9. November 2004 und im elektronischen Bundesanzeiger vom 9. November 2004 veröffentlicht.

Köln, im November 2004

rhenag Rheinische Energie
Aktiengesellschaft

Der Vorstand