am Montag, den 25. August 2003, Beginn 11:00 Uhr,
in Hannover, Hotel Holiday Inn Hannover, Oldenburger Allee l,
Tagesordnung
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2. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Allgemeine Privatkundenbank Aktiengesellschaft auf die Bankgesellschaft Berlin Aktiengesellschaft gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung
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Die Bankgesellschaft Berlin Aktiengesellschaft hat ein Verlangen nach
§ 327a Abs. l Satz l Aktiengesetz an den Vorstand der Allgemeine Privatkundenbank
Aktiengesellschaft gerichtet, die Hauptversammlung über die Übertragung
der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die
Bankgesellschaft Berlin Aktiengesellschaft gegen Gewährung einer
angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre
der Allgemeine Privatkundenbank Aktiengesellschaft werden gemäß
dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§
327a ff. Aktiengesetz) auf den Hauptaktionär der Gesellschaft, die
Bankgesellschaft Berlin Aktiengesellschaft, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HRB 527, gegen Gewährung
einer Barabfindung in Höhe von EUR 114,62 je auf den Inhaber lautende
Stückaktie der Allgemeine Privatkundenbank Aktiengesellschaft
übertragen."
Die zu gewährende Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung
des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich
2 vom Hundert über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des
Bürgerlichen Gesetzbuches zu verzinsen.
Die Höhe der Barabfindung wurde von der Bankgesellschaft Berlin
Aktiengesellschaft als Hauptaktionär festgelegt. Die Angemessenheit
der Höhe der Barabfindung wurde durch die Susat & Partner OHG
Wirtschaftprüfungsgesellschaft, Hamburg, als vom Landgericht Hannover
gemäß Beschluss vom 28. Mai 2003 gerichtlich ausgewähltem
und bestelltem Prüfer geprüft und bestätigt.
Die Bankgesellschaft Berlin Aktiengesellschaft hat dem Vorstand der Allgemeine Privatkundenbank Aktiengesellschaft am 7. Juli 2003 gemäß § 327b Abs. 3 Aktiengesetz eine Erklärung der Dresdner Bank AG vom 4. Juli 2003 übermittelt, durch welche die Dresdner Bank AG mit berechtigender Wirkung für die Minderheitsaktionäre die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Bankgesellschaft Berlin Aktiengesellschaft übernommen hat, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen.
Falls das zuständige Gericht in einem Verfahren nach § 327f Aktiengesetz rechtskräftig eine höhere Barabfindung festsetzt, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen Aktionären gewährt werden, deren Aktien mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses auf die Bankgesellschaft Berlin Aktiengesellschaft übergegangen sind.
Die Bankgesellschaft Berlin Aktiengesellschaft hat gemäß § 327c Abs. 2 Satz l Aktiengesetz in einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung der Allgemeine Pnvatkundenbank Aktiengesellschaft insbesondere die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet.
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Allgemeine Privatkundenbank Aktiengesellschaft (Buchholzer Straße 98, 30655 Hannover) folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:
• der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
• die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Allgemeine Privatkundenbank Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2000, 2001 und 2002;
• der von der Bankgesellschaft Berlin Aktiengesellschaft gemäß § 327c Abs. 2 Satz l Aktiengesetz erstattete schriftliche Bericht an die Hauptversammlung der Allgemeine Privatkundenbank Aktiengesellschaft;
• der von Susat & Partner OHG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, erstattete Prüfungsbericht gemäß § 327 c Abs. 2 Satz 2 bis 4 Aktiengesetz;
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