GESELLSCHAFTSVERTRAG der Firma KIG II Kreisimmobiliengesellschaft Waldeck-Frankenberg mbH & Co. KG

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Drucksache 346.1/04
Anlage 1

GESELLSCHAFTSVERTRAG
der Firma KIG II Kreisimmobiliengesellschaft Waldeck-Frankenberg mbH & Co. KG

§ 1
Firma und Sitz

1. Die Firma der Gesellschaft lautet:

KIG II Kreisimmobiliengesellschaft Waldeck-Frankenberg mbH & Co. KG

2. Sitz der Gesellschaft ist Pullach.

§ 2
Gegenstand des Unternehmens

Gegenstand des Unternehmens ist der Kauf, der Verkauf, die Herstellung, die Verwaltung und die Vermietung von Immobilien, die Verwaltung und Nutzung eigenen Kapitalvermögens und die Durchführung aller damit mittelbar oder unmittelbar zusammenhängenden Geschäfte sowie das Eingehen von Beteiligungen an solchen Unternehmen. Ausgenommen sind die Tätigkeiten oder Geschäfte, die in § 34 c Gewerbeordnung aufgeführt sind. Ausgenommen ist auch die Nutzung des Grundbesitzes für gewerbliche Zwecke der Gesellschafter.

§ 3
Rechtsform, Beteiligung, Gesellschafterkonten

1. Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft.

1.1 Der geschäftsführende Gesellschafter ist berechtigt und bevollmächtigt, ohne Zustimmung der übrigen Gesellschafter, zur Durchführung des von der Gesellschafterversammlung beschlossenen Investitionsvorhaben „sale-and-lease-back-Konzept des Landkreises Waldeck-Frankenberg" (im Folgenden auch „Fondskonzeption" genannt) einen atypisch stillen Beteiligungsvertrag im erforderlichen Umfang abzuschließen.

1.2 Der geschäftsführende Gesellschafter ist unter Befreiung von den Beschränkungen des Selbstkontrahierungsverbotes nach § 181 BGB beauftragt, Beitrittsvereinbarungen in Gestalt von Abschlüssen schriftlicher Beteiligungsverträge über die Gründung von atypisch stillen Beteiligungen an der Gesellschaft abzuschließen.

2.1 Persönlich haftender Gesellschafter ist:
N.N. Verwaltungsgesellschaft mbH, Pullach.
Er ist am Ergebnis und am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt.

2.2 Alleiniger Kommanditist ist:
Landkreis Waldeck-Frankenberg, - Eigenbetrieb „Gebäudemanagement des Landkreises Waldeck-Frankenberg" - (im Folgenden auch der „Landkreis" genannt) - mit einem Kapitalanteil von EUR 25.000,00 (in Worten: Euro fünfundzwanzigtausend). Der Kapitalanteil ist nicht eingezahlt und wird erst nach schriftlicher Aufforderung des geschäftsführenden Gesellschafters zur Einzahlung fällig.

3. Die Kommanditeinlage stellt die im Verhältnis zur Gesellschaft geschuldeten Pflicht- und Hafteinlage dar.

4. Die Pflichteinlage ist eine Bareinlage und auf das Konto der Gesellschaft einzuzahlen. Kommt ein Gesellschafter mit der Einzahlung in Verzug, hat er Verzugszinsen in gesetzlicher Höhe gemäß § 288 BGB zu entrichten.

5. Für die Gesellschafter wird jeweils ein als Festkonto zu führendes Kapitalkonto eingerichtet, auf welchem ihre Pflichteinlage verbucht wird. Die Beteiligungsverhältnisse der Gesellschafter richten sich nach dem Betrag dieser Kapitalkonten.

6. Neben dem Kapitalkonto wird für jeden Gesellschafter ein Verrechnungskonto geführt, auf welchem sämtliche nicht das Kapitalkonto betreffenden Vorgänge zwischen der Gesellschaft und ihren Gesellschaftern gebucht werden.

7. Erfolgt in Verlustjahren eine Belastung der Gesellschafter mit Verlustanteilen, führt das nicht zur Herabsetzung der Kapitalkonten., Vielmehr sind die Verluste auf besonderen Verlustvortragskonten zu buchen. Eine Verzinsungspflicht für diese Konten besteht nicht.

8. Für gesamthänderisch gebundene Rücklagen, über deren Bildung die Gesellschafterversammlung beschließt, wird für jeden Gesellschafter ein Rücklagenkonto gebildet.

9. Guthaben auf den Gesellschafterkonten werden nicht verzinst.

§ 4
Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr

1. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer abgeschlossen.

2. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 5
Geschäftsführung und Vertretung

1. Die Geschäfte der Gesellschaft werden durch den persönlich haftenden Gesellschafter geführt ( auch der „geschäftsführende Gesellschafter" genannt). Die Geschäftsführung erstreckt sich auf die Vornahme aller Rechtsgeschäfte und Rechtshandlungen, die zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft gehören. Hierzu gehören insbesondere auch

- die Durchführung und Abwicklung der Investitionen (§ 3 Abs. 1.1),
- die Durchführung der Ausschüttungen,
- die Wiederanlage von Guthabensbeträgen des Gesellschaftsvermögens (§ 5 Abs. 5),
- der Abschluss eines schriftlichen Beteiligungsvertrages,

Der geschäftsführende Gesellschafter kann durch einen gesonderten Geschäftsbesor-gungsvertrag im Namen und auf Rechnung der Gesellschaft einem Dritten Tätigkeiten der Geschäftsführung übertragen und ihm insoweit erforderliche Bevollmächtigung erteilen; die Leitung der Gesellschaft als solche und die damit verbundene Verantwortlichkeit müssen in jedem Fall bei dem geschäftsführenden Gesellschafter verbleiben. Der geschäftsführende Gesellschafter und deren Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des Selbstkontrahierungsverbots nach § 181 BGB befreit. Der geschäftsführende Gesellschafter hat seine Pflichten mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes zu erfüllen.

2. Der geschäftsführende Gesellschafter hat einmal jährlich über den Geschäftsverlauf zu berichten und die Planung für das nächste Geschäftsjahr vorzulegen (insbesondere die Vorlage des Wirtschaftsplanes gemäß § 10 Abs. 1).

3. Zur Vornahme von Handlungen und Maßnahmen, die über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes der Gesellschaft hinausgehen, bedarf der geschäftsführende Gesellschafter der vorherigen Zustimmung der in § 6 Abs. 6 geregelten qualifizierten Mehrheit der Gesellschafter.

4.      Darüber hinaus bedürfen - vorbehaltlich nachfolgendem Abs. 5 - folgende Geschäfte der Zustimmung der in § 6 Abs. 6 geregelten qualifizierten Mehrheit der Gesellschafter:
- Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten,
-   Neuabschluss, Änderung, Kündigung und Aufhebung von weiteren Darlehensverträgen, soweit nicht ausdrücklich in Abs. 5 zustimmungsfrei gestellt,
- Abschluss von Anstellungsverträgen,
-   Eingehung von Bürgschafts- und Garantieverpflichtungen, Schuldbeitritte, Patronatser-klärungen,
-   Führung von Aktivprozessen und prozessbeendende Handlungen und Erklärungen ab einem Streitwert von EUR 50.000,--,
- das Eingehen von Verbindlichkeiten im Rahmen des laufenden Geschäftes, soweit daraus Verpflichtungen in Höhe von EUR 50.000,-- und darüber entstehen können, die nicht gegenüber dem Landkreis als Generalmieter bestehen,
- die Entscheidung, ob Zusatz- und/oder Erweiterungs- und/oder Sanierungsmaßnahmen hinsichtlich der Mietobjekte der Gesellschaft nach Maßgabe des Immobilien-Mietvertrages durchgeführt werden, sowie deren Durchführung und Finanzierung,
-   Freigabe des Wirtschaftsplanes,
- die Beendigung der atypisch stillen Gesellschaft durch die Gesellschaft als Inhaberin;
- die einvernehmliche Aufhebung des Immobilien-Mietvertrages mit Wirkung zum xx.xx.xxxx, falls der Generalmieter/Käufer sein Ankaufsrecht über die atypisch stille Gesellschaft zum ordentlichen Ankaufszeitpunkt, d.h. zum xx.xx.xxxx, ausübt.

5. Einer Zustimmung bedürfen nicht Anpassungen der Fondskonzeption zur Erreichung des prospektierten Ergebnisses der Gesellschaft sowie die Vornahme folgender Geschäfte und Maßnahmen:

- der Abschluss von Darlehensverträgen zu marktüblichen Konditionen zur Finanzierung der Fondskonzeption, deren Durchführung die Gesellschafterversammlung bereits beschlossen hat, einschließlich der Erweiterung der Finanzierung um bis zu fünfzehn (15) % der vorläufigen Gesamtinvestitionskosten;
- der Abschluss von Darlehensverträgen zu marktüblichen Konditionen zur Finanzierung von Investitionen zur Erfüllung bereits eingegangener mietvertraglicher Verpflichtungen;
- die Prolongation dieser Verträge (Neuabschluss oder Verlängerung) zum Zeitpunkt von
Zinskonversionen zu marktüblichen Konditionen; ,- der Abschluss der zur Realisierung der beschlossenen Fondskonzeption notwendigen
Verträge (einschließlich Versicherungsverträge);
- die Anlage von liquiden Mitteln als Festgeld oder in anderen Anlagen mit nahezu vergleichbaren geringen Risiken zu marktüblichen Konditionen und im Rahmen der Verwaltung und Nutzung eigenen Kapitalvermögens;
- die Auszahlung und Anpassung der Vergütungen des Komplementärs (§ 12);
- die Bildung von angemessenen Liquiditätsreserven;
- der Abschluss eines Geschäftsbesorgungsvertrages mit der HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG;
- das Eingehen von Verbindlichkeiten," wenn diese in Form eines Mieterdarlehens gemäß § 6 des Immobilien-Mietvertrages abgeschlossen werden;
- die Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten mit Grundpfandrechten zur Absicherung etwaiger gewährter Mieterdarlehen gemäß § 6 des Immobilien-Mietvertrages;
- die Ausübung von Andienungsrechten gemäß Andienungsrechtsverträgen (Andienungs-rechtsvertrag über Erbbaurechte zwischen der Gesellschaft und dem Landkreis Waldeck-Frankenberg bzw. Andienungsrechtsvertrag über die atypisch stille Gesellschaft zwischen der N.N. Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Beteiligungs KG und dem Landkreis Waldeck-Frankenberg);
- die außerordentliche Kündigung des Immobilien-Mietvertrages.

§ 6
Gesellschafterbeschlüsse

1. Entscheidungen in Angelegenheiten der Gesellschaft treffen die Gesellschafter durch Beschlüsse. Gesellschafterbeschlüsse werden in Gesellschafterversammlungen sowie in schriftlicher Form oder im Wege telekommunikativer Übermittlung (u.a. Telefax, e- mail) gefasst (Umlaufverfahren).

2. Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn der geschäftsführende Gesellschafter - vorbehaltlich § 8 Abs. 3 - eine Beschlussfassung in (fern-)schriftlicher Form verlangt. Die Aufforderung hierzu ist unter Mitteilung sämtlicher Beschlussgegenstände mit einem Beschlussvorschlag, des genauen Verfahrens sowie der Frist zur Stimmabgabe einschließlich des letzten Abstimm'ungstages an die Gesellschafter zu richten. Die Frist zur Stimmabgabe muss mindestens drei (3) Wochen, bei außerordentlichen Gesellschafterversammlungen mindestens eine (1) Woche betragen. Im Übrigen gilt § 8 Abs. 1 entsprechend. Berücksichtigt werden nur Stimmabgaben, die bis zum letzten Abstimmungstag bei der Gesellschaft eingegangen sind. Die Nichtbeantwortung der Aufforderung zur Stimmabgabe gilt ebenso wie verspätet eingegangene Stimmabgaben - vorbehaltlich Abs. 3 - als Enthaltung.

3. Der persönlich haftende Gesellschafter ist berechtigt, im Einzelfall und nach eigenem Ermessen, im Umlaufverfahren die Frist zur Abgabe der Stimmen einmalig und angemessen, längstens bis zu acht (8) Wochen nach Ablauf der ersten Frist zur Stimmabgabe, zu verlängern, um das für die Beschlussfähigkeit im Umlaufverfahren erforderliche Quorum erreichen zu können. Bereits rechtzeitig abgegebene Ja- und Nein-Stimmen behalten ihre Gültigkeit. Voraussetzung ist, dass mit der ersten Ladung auf diese Möglichkeit hingewiesen wurde und die Fristverlängerung mit oder nach Ablauf der ersten Frist zur Stimmabgabe den Gesellschaftern mitgeteilt wird.

4. Beschlüsse im Umlaufverfahren sind mit Eingang der erforderlichen Stimmen bei der Gesellschaft mit Ablauf des letzten, ggfs. nach Abs. 3 verlängerten Abstimmungstages gefasst. Gesellschafterbeschlüsse im Umlaufverfahren sind nur wirksam, wenn mindestens fünfzig (50) % der Stimmen aller Gesellschafter der Gesellschaft zugehen (Beteiligungsquorum) und die Mehrheitserfordernisse nach Abs. 6 beachtet werden.

5. Über die im Umlaufverfahren gefassten Beschlüsse hat der geschäftsführende Gesellschafter eine Niederschrift zu fertigen und diese den Gesellschaftern zuzuleiten. Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn nicht innerhalb eines (1) Monats nach ihrem Zugang schriftlich unter Angabe der Gründe Widerspruch bei der Gesellschaft eingelegt wird.
Die Unwirksamkeit von Beschlüssen kann nur innerhalb einer Ausschlussfrist von einem (1) Monat nach Zugang der Niederschrift durch Klage geltend gemacht werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt.

6. Gesellschafterbeschlüsse werden, soweit das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag nicht eine andere Mehrheit vorsehen, mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Soweit der Gesellschaftsvertrag eine qualifizierte Mehrheit vorsieht, besteht diese aus den Stimmen der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie so viel weiteren Stimmen, dass mindestens fünfundsiebzig (75) vom Hundert aller gesellschaftsvertraglich vorhandenen Stimmen erreicht sind.

7. Folgende Beschlüsse bedürfen der qualifizierten Mehrheit:

-   Änderung des Gesellschaftsvertrages,
-   Erhöhung und Herabsetzung des Kapitals,
-   Ausschluss eines Gesellschafters,
-   die Auflösung der Gesellschaft sowie
-   die Erteilung der Zustimmung zu den in § 5 Abs. 4 geregelten Geschäften.

8. Je EUR 500,-- Beteiligung am Gesellschaftskapital gewähren eine Stimme. Dem persönlich haftenden Gesellschafter, der nicht am Gesellschaftskapital beteiligt ist, steht eine Stimme zu.

§ 7
Nachschusspf lichten

1. Über die Verpflichtung zur Leistung des vereinbarten Kommanditkapitalanteils hinaus übernimmt der Landkreis - vorbehaltlich dem nachfolgenden Absatz 2 - weder gegenüber Dritten noch gegenüber den anderen Gesellschaftern oder gegenüber der Gesellschaft eine Nachschuss- oder sonstige Zahlungsverpflichtung; dies gilt auch für den Fall der Liquidation. Eine Nachschusspflicht kann nur mit den Stimmen aller Gesellschafter beschlossen werden.

2. Soweit die Gesellschaft aufgrund rechtlicher Vorschriften außerhalb des Immobilen-Mietvertrages von Dritten zu Zahlungen an den Generaimieter verpflichtet wird, hat der Landkreis als Gesellschafter diesen Betrag der Gesellschaft als zinsloses Gesellschafterdarlehen zur Verfügung zu stellen. Über Tilgung und Rückführung werden die Gesellschaft und der Landkreis eine gesonderte Vereinbarung treffen.

§ 8
Gesellschafterversammlung

1. Die Einberufung von Gesellschafterversammlungen erfolgt durch einen geschäftsführenden Gesellschafter. Die Einberufung erfolgt unter Bekanntgabe von Ort, Zeit und der Tagesordnung schriftlich oder im Wege telekommunikativer Übermittlung (u.a. Telefax, e-mail) an jeden Gesellschafter an seine zuletzt der Gesellschaft bekannt gegebene Anschrift mit einer Frist von mindestens zwei (2) Wochen. Der Tag der Absendung des (Fern-)Briefes und der Tag der Versammlung werden bei der Fristberechnung nicht mitgerechnet.

2. Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet jährlich nach Aufstellung des Jahresabschlusses für das vorangegangene Geschäftsjahr statt.
Der geschäftsführende Gesellschafter hat dabei über das abgelaufene Geschäftsjahr zu berichten und die Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung vorzulegen.

3. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind außer in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen einzuberufen, wenn es im Interesse .der Gesellschafter erforderlich ist und dies von einem oder mehreren Gesellschaftern verlangt wird, der oder die mindestens zwanzig (20) vom Hundert der Stimmen der Gesellschaft auf sich vereinigen - in diesem Fall ist das Umlaufverfahren (§6 Abs. 2) ausgeschlossen - oder wenn der geschäftsführende Gesellschafter es verlangt.
Die Einberufungsfrist beträgt hierbei eine (1) Woche, wobei der Tag der Absendung des Briefes oder des Telefaxes und der Tag der Versammlung nicht mitgerechnet werden. Im Übrigen gelten die Bestimmungen über die Einberufung der ordentlichen Gesellschafterversammlung entsprechend.

4. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn an ihr Gesellschafter beteiligt oder vertreten sind, die mindestens fünfundsiebzig (75) vom Hundert der Stimmen der Gesellschaft auf sich vereinigen.

5. Aufgrund schriftlicher Bevollmächtigung kann sich der persönlich haftende Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung vertreten lassen; das Recht auf eigene Teilnahme bleibt davon unberührt. Für die Vertretungsregelung des Landkreises als Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung sind die einschlägigen öffentlich-rechtlichen Vorschriften zu beachten.

6. Ist eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung beschlussunfähig, so hat der geschäftsführende Gesellschafter innerhalb von zwei (2) Wochen die Gesellschafterversammlung mit einer Frist von mindestens einer (1) Woche erneut zur Beschlussfassung über die gleichen Tagesordnungspunkte einzuberufen. Die so einberufene Gesellschafterversammlung ist ohne Rücksicht auf die Anzahl der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter, allerdings unter Beschränkung auf die in der Tagesordnung angegebenen Punkte, beschlussfähig. Darauf ist in der Einberufung ausdrücklich hinzuweisen.

7. Die Gesellschafterversammlung wird durch den geschäftsführenden Gesellschafter geleitet, es sei denn, die Gesellschafterversammlung bestimmt mit einfacher Mehrheit aus dem Gesellschafterkreis einen anderen Vorsitzenden.

8. Über die Gesellschafterversammlung - insbesondere über die gefassten Beschlüsse - ist vom geschäftsführenden Gesellschafter eine Niederschrift zu fertigen, die von dem Leiter der Gesellschafterversammlung zu unterzeichnen und allen Gesellschaftern zuzuleiten ist. § 6 Abs. 5 Sätze 2 bis 4 gelten entsprechend.

§ 9
Beirat

1. Die Gesellschaft hat einen aus 14 Mitgliedern bestehenden Beirat. Der Landkreis als Gesellschafter hat das Recht zur Entsendung von 7 Mitgliedern. .Die HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG als Geschäftsbesorgerin, hat das Recht zur Entsendung von 5 Mitgliedern und die Landesbank Hessen Thüringen Girozentrale hat das Recht zur Entsendung von zwei Mitgliedern. Die Entsendung eines Beiratsmitglieds wird mit Zugang einer entsprechenden schriftlichen Erklärung des Entsendeberechtigten bei der Gesellschaft wirksam. Der Vorsitz in den Sitzungen bzw. bei der Beschlussfassung des Beirats wird durch einen der Vertreter geführt, die vom Landkreis entsandt wurden. Können sich die vom Landkreis entsandten Beiratsmitglieder nicht untereinander auf die Person des Vorsitzenden einigen, entscheidet der Landrat des Landkreises, wer von den entsandten Mitgliedern den Vorsitz führt.

2. Die Amtsdauer der Beiratsmitglieder beläuft sich - vorbehaltlich der jederzeitigen Niederle-gungs- und Abberufungsmöglichkeit - jeweils auf drei (3) Jahre ab dem Zeitpunkt ihrer Entsendung. Ist bis zum Ablauf dieser Zeit an seiner Stelle ein neues Beiratsmitglied noch nicht entsandt, verlängert sich die Amtsdauer jeweils bis zur Entsendung des Nachfolgers. Wiederbestellung ist zulässig. Jedes Mitglied des Beirats kann sein Amt jederzeit ohne Angabe von Gründen durch schriftliche Erklärung an die Gesellschaft niederlegen. Scheidet ein Beiratsmitglied vorzeitig aus dem Beirat aus, hat der Entsendungsberechtigte unverzüglich ein neues Beiratsmitglied zu entsenden. Weiterhin hat jeder Entsendungsberechtigte das Recht, von ihm in den Beirat entsandte Personen jederzeit ohne Angabe von Gründen durch schriftliche Erklärung an die Gesellschaft abzuberufen, die jedoch erst dann wirksam wird, wenn ein Nachfolger in den Beirat entsandt wird.

3. Auf den Beirat finden die aktienrechtiichen Vorschriften über den Aufsichtsrat keine
Anwendung.

4. Der Beirat und jedes seiner Mitglieder sind jeweils verpflichtet, die Interessen der Gesellschaft zu wahren und zu vertreten. Beiratsmitglieder dürfen eigene Interessen sowie Interessen der Gesellschaften, von denen sie entsandt worden sind, nur insoweit berücksichtigen, als diese nicht mit solchen der Gesellschaft in Widerspruch stehen.

5. Der Beirat hat den geschäftsführenden Gesellschafter sowie die Geschäftsführer zu beraten und zu unterstützen, insbesondere bei Entscheidungen über Zusatz- und/oder Erweiterungsinvestitionen und Sanierungsmaßnahmen an den Mietobjekten sowie bei der Aufstellung des Wirtschaftsplanes gemäß § 10 Abs. 1 mitzuwirken.

6. Die Geschäftsführung unterrichtet den Beirat in zweckmäßigen Abständen über alle wesentlichen Geschäftsvorfälle und auf Verlangen über die Geschäftslage der Gesellschaft.

7. Die Sitzungen des Beirats werden von dem Vorsitzenden geleitet. Über die Sitzungen werden von dem Vorsitzenden oder einem von diesem bestimmten Dritten Niederschriften angefertigt. Kopien der Niederschriften sind der Geschäftsführung und den Gesellschaftern zuzuleiten.

8. Die Beiratssitzungen sollen bei Bedarf und müssen auf Verlangen eines oder mehrerer Geschäftsführer stattfinden. Zu den Sitzungen lädt der Vorsitzende des Beirats mit zweiwöchiger Frist ein. Mit der Einladung soll die Tagesordnung bekanntgegeben werden. Der Beirat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder anwesend sind oder gemäß Abs. 10 vertreten sind.

9. Die Beschlussfassung des Beirats erfolgt mit Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden. Eine Stimmenthaltung ist zulässig. Abstimmungen im schriftlichen Verfahren sind zulässig.

11. Die Mitglieder können ihr Stimmrecht auf ein anderes Mitglied des Beirats übertragen.

12. Die Geschäftsführer des persönlich haftenden Gesellschafter sind zur Teilnahme an den Sitzungen des Beirats verpflichtet und haben das Rede-, jedoch kein Stimmrecht.

13. Sitzungen des Beirats sollen jeweils am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz eines der Entsendungsberechtigten stattfinden.

§ 10
Wirtschaftsplan, Jahresabschluss

1. Die Geschäftsführung stellt auf der Grundlage und den Vorgaben des Landkreises so rechtzeitig einen detaillierten Wirtschaftsplan auf, dass der Beirat Gelegenheit hat, über den aufgestellten Wirtschaftsplan zu beraten und die Gesellschafterversammlung anschließend Gelegenheit hat, vor oder zu Beginn des Geschäftsjahres über die Zustimmung zum Wirtschaftsplan beschließen zu können. Der Wirtschaftsplan umfasst den Erfolgsplan, den Vermögensplan sowie die Stellenübersicht. Der Wirtschaftsführung ist eine 5-jährige Finanzplanung zugrunde zu legen.

2. Jahresabschluss ( Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung) und Lagebericht werden vom geschäftsführenden Gesellschafter innerhalb von sechs (6) Monaten seit Ende des Geschäftsjahres aufgestellt.

3. Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach handelsrechtlichen Vorschriften und den Vorschriften des Gesellschaftsvertrages unter Berücksichtigung steuerrechtlicher Bilanzansätze, soweit dies handelsrechtlich zulässig ist, zu erstellen und zu prüfen. Änderungen, die sich insbesondere im Zuge einer steuerlichen Betriebsprüfung ergeben können, werden im Jahr der Feststellung in der Handelsbilanz berücksichtigt, soweit dies handelsrechtlich zulässig ist.

4. Die Gesellschafterversammlung hat bis spätestens zum Ablauf der ersten acht (8) Monate des Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung zu beschließen.

5. Etwa bei den Gesellschaftern anfallende Sonderbetriebsausgaben oder Sonderwerbungs-kosten sind bis spätestens 31. Januar des Folgejahres.der Gesellschaft bekannt zu geben. Später bekannt gegebene Sonderbetriebsausgaben oder'-werbungskosten brauchen nicht mehr berücksichtigt zu werden.

6. Die Gesellschafter beschließen über

- die Wahl eines Abschlussprüfers,
- die Feststellung des Jahresabschlusses samt Gewinn- und Verlustrechnung,
- die Verwendung des Jahresergebnisses und die Festlegung der Entnahmen,'
- die Entlastung des geschäftsführenden Gesellschafters für das abgelaufene Geschäfts-, Jahr.

§ 11
Ergebnisverteilung und Entnahmen

1. Der Gewinnanteil des Kommanditisten ist vorrangig für die Tilgung seiner Verlustvortrags-konten zu verwenden.

2. Ein steuerlicher Verlust wird den Gesellschaftern nach Maßgabe ihrer Beteiligungen auf ihr Verlustvortragskonto belastet.

3. An etwaigen gesamthänderisch gebundenen offenen Rücklagen ist der Kommanditist im Verhältnis seiner Kapitalbeteiligung beteiligt.

4. Im Übrigen beschließen die Gesellschafter über die Verwendung des Ergebnisses und von etwaigen Liquiditätsüberschüssen (freie Liquidität). Soweit nicht eine angemessene Liquiditätsreserve unter Zugrundelegung einer ordnungsgemäßen Geschäftsführung erforderlieh ist, sind Gewinne und Liquiditätsüberschüsse regelmäßig vorbehaltlich abweichender Regelungen dieses Vertrages voll an die Gesellschafter auszuschütten/auszuzahlen.

5. Soweit die Gesellschaft erhöhte Mietraten erhält, die aus einer Zahlungsverpflichtung der Gesellschaft aufgrund rechtlicher Vorschriften außerhalb des Immobilien-Mietvertrages von Seiten Dritter gegenüber dem Generalmieter resultieren und diese Zahlungsverpflichtung der Gesellschaft durch ein Gesellschafterdarlehen finanziert wurde, sind diese erhöhten Mietraten für die Tilgung des Gesellschafterdarlehens zu verwenden. Das gleiche gilt für den Erhalt eines erhöhten Optionspreises für die Erbbaurechte.

§ 12
Vergütung der persönlich haftenden Gesellschafter

1. Für die Übernahme des Haftungsrisikos erhält der persönlich haftende Gesellschafter eine jährlich jeweils am 30.12. des laufenden Geschäftsjahres (erstmals am 30.12.2004) zu entrichtende Vergütung (Haftungsvergütung) von EUR 2.500,00 (in Worten: Euro zweitau-sendfünfhundert).
Dies gilt auch dann, wenn sich aus dem Jahresabschluss der Gesellschaft ein Gewinn nicht ergibt. Diese Vergütung wird im Verhältnis der Gesellschafter untereinander als Aufwand behandelt.

2. Die Vergütungen erhöhen sich jeweils um die gesetzliche Umsatzsteuer, soweit diese anfällt.
§ 13 Gesellschafterrechte und -pflichten

1. Jeder Gesellschafter kann in Angelegenheiten der Gesellschaft Auskunft verlangen und Bücher und Schriften der Gesellschaft einsehen. Daneben räumt die Gesellschaft dem Landkreis als Gesellschafter alle Rechte und Prüfungen ein, die sich zwingend aus den Vorschriften der Hessischen Landkreisordnung (HKO) bzw. der Hessischen Gemeindeordnung (HGO) ergeben (§ 52 HKO und § 123 HGO).

2. Die Gesellschafter können das Informations- und Kontrollrecht selbst ausüben oder durch einen von Berufs wegen zur Verschwiegenheit verpflichteten Sachverständigen (z. B. Rechtsanwalt, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer) oder durch bevollmächtigte Dritte ausüben lassen.

3. Alle Gesellschafter haben über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, Dritten gegenüber Stillschweigen zu bewahren.

4. Der persönlich haftende Gesellschafter unterliegt keinem Wettbewerbsverbot.

§ 14
Verfügungen über Gesellschaftsanteile

1. Die Veräußerung und Abtretung eines Gesellschaftsanteiles oder eines Teiles eines Gesellschaftsanteils, die Verpfändung, die Bestellung eines Nießbrauchs und sonstige Belastungen eines Gesellschaftsanteils, die Abtretung von anderen Rechten oder Ansprüchen eines Gesellschafters, die auf seiner Zugehörigkeit zur Gesellschaft beruhen, sowie die Einräumung von Unterbeteiligungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der schriftlichen Zustimmung des geschäftsführenden Gesellschafters. In Zusammenhang mit einer solchen Verfügung entstehende Steuern auf Ebene der Gesellschaft (insbesondere Gewerbe- und Grunderwerbsteuer), sind von dem die Verfügung auslösenden Gesellschafter zu tragen. Die Zustimmung darf nur aus wichtigem Grunde versagt werden. Als wichtiger Grund gilt insbesondere die Verursachung eines grunderwerbsteuerlichen Rechtsvorganges für die Gesellschaft oder andere Gesellschafter.

2. Eine Veräußerung eines Gesellschaftsanteils ist nur mit Wirkung zum 31. Dezember eines jeden Jahres möglich. Alle Kosten, die mit einer Verfügung über einen Gesellschaftsanteil verbunden sind, einschließlich einer Verwaltungsgebühr des geschäftsführenden Gesellschafters von Nullkommafünf (0,5) % der von der Verfügung betroffenen Kommanditein-lage, höchstens EUR 2.500,-- (in Worten: Euro zweitausendfünfhundert), zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer trägt der Verfügende.
§15 Kündigung, Auflösung

1. Die Gesellschaft kann während der Laufzeit des Immobilien-Mietvertrages von den Gesellschaftern ordentlich nicht gekündigt werden. Danach kann sie jeweils unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei (3) Monaten zum Ende eines Kalenderjahres gekündigt werden. Die Kündigung eines Kommanditisten erfolgt durch eingeschriebenen Brief an den geschäftsführenden Gesellschafter. Die Kündigung der persönlich haftenden Gesellschafter ist an alle Kommanditisten zu richten. Für die Rechtzeitigkeit der Kündigung ist der Tag der Aufgabe des Kündigungsschreibens bei der Post maßgeblich.

2. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

3. Durch die Kündigung eines Gesellschafters oder Pfändungsgläubigers wird die Gesellschaft nicht aufgelöst. Vielmehr scheidet der kündigende Gesellschafter aus der Gesellschaft aus. Der ausscheidende Gesellschafter muss zunächst den verbleibenden Gesellschaftern seinen Geschäftsanteil anbieten. Er hat, falls kein Mitgesellschafter seinen Gesellschaftsanteil übernimmt, Anspruch auf Abfindung, die entsprechend § 16 zu berechnen ist.

4. Sind bei Kündigung eines Gesellschafters die übrigen Gesellschafter zur Fortführung des Unternehmens nicht bereit, so findet die Liquidation statt, an der der kündigende Gesellschafter teilnimmt. •
Sofern es, gleich aus welchem Grunde, zur Liquidation der Gesellschaft kommt, wird diese durch die persönlich haftenden Gesellschafter und eine weitere von den Kommanditisten zu bestellende Person durchgeführt.

§ 16
Ermittlung und Auszahlung des Abfindungsguthabens

1. Das Abfindungsguthaben eines ausscheidenden Gesellschafters bestimmt sich nach den. Salden seiner Kapitalkonten gemäß § 3. Zum Zweck der Ermittlung des Abfindungsguthabens ist vom geschäftsführenden Gesellschafter unverzüglich eine Bewertungsbilanz aufzustellen, wobei bei Ausscheiden eines Gesellschafters zum Schluss eines Geschäftsjahres, die Bilanz für dieses Geschäftsjahr als Grundlage der Bewertungsbilanz herangezogen wird. Die Kosten für die Erstellung einer Stichtagsbilanz bei Ausscheiden während eines Geschäftsjahres trägt der ausscheidende Gesellschafter. Dabei sind folgende
Grundsätze anzuwenden:

Die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten werden mit dem jeweiligen Verkehrswert angesetzt. Bei der Bewertung ist zu unterstellen, dass zu diesem Zeitpunkt etwa bestehende Ankaufs- oder Andienungsrechte ausgeübt werden. Ein etwaiger Firmenwert bleibt außer Ansatz. Der so ermittelte Gesamtwert ist auf die zu bewertenden Gesellschaftsanteile umzulegen, und zwar anteilig im Verhältnis der Beteiligungsquote. Durch das Ausscheiden des Gesellschafters anfallende Kosten und Abgaben, insbesondere für die Gesellschaft oder andere Gesellschafter anfallende Grunderwerbsteuer sowie daraus resultierender Gewerbesteuermehraufwand, u.a. infolge des Wegfalls gewerbesteuerlicher Verlustvorträge gemäß § 10a GewStG oder der Übertragung einer Rücklage gemäß § 6b EStG, werden vom Abfindungsguthaben abgezogen. Dieser Wert entspricht vorbehaltlich anders lautender Regelungen in diesem Vertrag dem Abfindungsguthaben.

2. Kann sich der ausscheidende Gesellschafter mit der Gesellschaft nicht über die Höhe des Abfindungsguthabens einigen, so ist das Abfindungsguthaben für beide.Parteien verbindlich durch ein Gutachten eines Wirtschaftsprüfers oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft festzustellen. Können sich die Parteien nicht auf einen Gutachter einigen, so wird dieser durch den Vorstand der Wirtschaftsprüferkammer Frankfurt benannt.

3. Das Abfindungsguthaben ist - vorbehaltlich Abs. 4 - sechs (6) Monate nach Feststellung
des Abfindungsguthabens zur Zahlung fällig.

Im Falle eines Verzugs ist von der Gesellschaft der jeweils geschuldete Betrag in gesetzlicher Höhe gemäß § 288 BGB zu verzinsen. Die Geltendmachung.eines weiteren Verzugsschadens ist dadurch nicht ausgeschlossen.

4. Erlaubt die Geschäftslage der Gesellschaft keine sofortige Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens oder würde sie zu einer unangemessenen wirtschaftlichen Beeinträchtigung der übrigen Gesellschafter führen, so ist dieses in fünf (5) gleichmäßigen Jahresraten, erstmals am 30.06. des auf das Jahr des Ausscheidens folgenden Geschäftsjahres auszuzahlen. Das Auseinandersetzungsguthaben ist vom Tage des Ausscheidens in gesetzlicher Höhe gemäß § 288 BGB zu verzinsen.
Sofern und soweit der Gesellschaftsgrundbesitz zugunsten von Gläubigern des Gesellschafters belastet ist, erfolgt die Auszahlung des Abfindungsguthabens Zug um Zug gegen Sicherstellung der Freistellung des Grundbesitzes von diesen Lasten. Kann eine Lastenfreistellung nicht erreicht werden, so ist die Gesellschaft berechtigt, das Abfindungsguthaben mit schuldbefreiender Wirkung direkt an den Grundpfandrechtsgläubiger zu leisten oder in Anrechnung auf das Abfindungsguthaben Verbindlichkeiten des ausscheidenden Gesellschafters zu übernehmen.

5. Der ausscheidende Gesellschafter kann nicht die Sicherstellung des Abfindungsguthabens verlangen, insoweit Fälligkeit und Auszahlung im Rahmen des Abs. 4 erfolgen. Anderenfalls kann der Gesellschafter mit Abweichen von Abs. 4 für den dann noch ausstehenden Abfindungsbetrag von der Gesellschaft unverzüglich Sicherheit in Form einer Bankbürgschaft verlangen.

6. Der ausscheidende Gesellschafter hat keinen Anspruch auf Befreiung von der Haftung für Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

7. Falls eine Regelung in den § 15 bis 16 unwirksam sein sollte, soll der ausscheidende Gesellschafter insbesondere im Interesse des konzeptionellen Fortbestehens der Gesellschaft die niedrigste zulässige Abfindung erhalten.

§ 17
Kosten des Vertrages

1. Die Kosten für diesen Vertrag und dessen Durchführung einschließlich etwa anfallender Steuern aller Art trägt die Gesellschaft.

2. Die Kosten der Beglaubigung der Handelsregistervollmachten sowie die Kosten von Handelsregisteränderungen, die durch eine Übertragung von Gesellschaftsanteilen, die Vornahme sonstiger Verfügungen über die Gesellschaftsanteile oder gesetzliche Rechtsnachfolge entstehen, trägt jeweils der Gesellschafter, der die Änderungen veranlasst hat oder dessen Rechtsnachfolger, soweit in diesem Vertrag nicht bereits etwas anderes bestimmt ist.

§ 18
Schlussbestimmungen

1. Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen der Gesellschafter untereinander und mit der Gesellschaft bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht im Gesetz gerichtliche oder notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Die Schriftform wird auch durch telekommunikative Übermittlung (u.a. e-mail, Telefax) gewahrt.

2. Sollten Bestimmungen dieses Vertrages oder künftig in ihn aufgenommene Bestimmungen ganz oder teilweise nicht rechtswirksam oder nicht durchführbar sein oder ihre Rechtswirkr samkeit oder Durchführbarkeit später verlieren, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrages nicht berührt. Das Gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt haben würden, sofern sie bei Abschluss dieses Vertrages oder bei der späteren Aufnahme einer Bestimmung den Punkt bedacht hätten.

3. Erfüllungsort und Gerichtsstand ist der Sitz der Gesellschaft.

N.N. Verwaltungsgesellschaft mbH: Landkreis Waldeck-Frankenberg