VATTENFALL
Vattenfall (Deutschland) GmbH, Hamburg
Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die außenstehenden Aktionäre der Hamburgische Electricitäts-Werke AG, Hamburg („HEW")
— Wertpapier-Kenn-Nummer 601 200 —
1. Gründe für das freiwillige Kaufangebot
Die Vallenfall AB, Schweden [Grundkapital SEK 6585000000,-) hält seit 23. Mai 2001 mittelbar, nämlich u. a, über ihre 100% ige Tochtergesellschaft Vattenfall (Deutschland) GmbH, Hamburg (Stammkapital HUR 26000,--). 71,31% des Grundkapitals der Hamburgische Electricitäts-Werke AG, Hamburg (nachfolgend „HEW"), Die Vattenfall (Deutschland) GmbH, Hamburg (nachfolgend „Vattenfall"), hat den Geschäftszweck der Verwaltung eigenen und fremden Vermögens, insbesondere im Hinblick auf Beteiligungen an Unternehmen auf dein Energiesektor. Vor dem Hintergrund der Übernahme der Mehrheit der UKW-Anteile durch Erwerb der Anteile von 15,42% von der E.ON Energie AG, München, und 21,01% von der Sydkral't AB, Schweden, möchte Vattenfall durch ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot (nachstehend „Kaufangebot") an die außenstehenden Aktionäre der HEW ihre Beteiligungsquote weiter aufstocken und gleichzeitig Kleinaktionären die Möglichkeit geben, ihre Aktien dieser nun von Vattenfall AB beherrschten Gesellschaft in diesem Jahr zu veräußern. Ab dem nächsten Jahr ist aufgrund der geplanten Einführung neuer gesetzlicher Vorschriften (novelliertes Aktiengesetz) damit zu rechnen, dass außenstehende Minderheitsaktionäre bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen gegen Gewährung einer Abfindung ausgeschlossen werden können („squeeze out").
Wesentliche Auswirkungen eines erfolgreichen Kaufangebots, insbesondere auf die finanziellen Verhältnisse von Vattenfall und HEW, werden nicht erwartet.
2. Freiwilliges Kaufangebot der Vattenfall
2.1 Kaufangebot
Vattenfall bietet den außenstehenden Aktionären der HEW an, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu einem Preis von Euro 31,-- je Aktie, rechnerischer Nennbetrag Euro l,— je Aktie, zu erwerben.
(Das freiwillige Kaufangebot erstreckt sich auf alle noch nicht von der Vattenfall mittelbar oder unmittelbar gehaltenen Aktien, um sämtlichen außenstehenden Aktionären der HEW die Möglichkeit der Annahme zu gewähren.
2.2 Angebotsfrist
Die Angebotsfrist für das öffentliche Kaufangebot
— beginnt am 2. Juli 2001, 0.00 Uhr und
— endet am 30. August 2001, 24.00 Uhr.
2.3. Put-Option der Stadt Hamburg
Hinsichtlich der von der Freien und Hansestadt Hamburg über die HGV — Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsverwaltung mbH, Hamburg, gehaltenen Aktien der HEW in Höhe von 25,10% des Grundkapitals der HEW steht der Beteiligungsgesellschaft über verschiedene Verkaufsperioden, in denen jeweils unterschiedliche Verkaufspreise gelten, eine Verkaufsoption gegenüber Vattenfall zu. Auf die Ausübung der Verkaufsoption hat Vattenfall keinen eigenen Einfluss.
2.4 Informationen zur Preisfindung
Der Kaufpreis pro Aktie von Euro 31,— übersteigt den höchsten Börsenkurs der UKW-Aktie der letzten drei Monate vor Erreichen der Mehrheit von 71,31% am 23. Mai 2001 um mehr als Euro 2,00, Dieser betrug Euro 28, 20, zuletzt am 9. März 2001 im elektronischen Handel „Xetra". Damit enthält der Angebotspreis im Vergleich zum höchsten Börsenkurs der letzten drei Monate vor Erreichen der Mehrheit von 71,31% einen Aufschlag von 9,03 %.
Der Angebotspreis übersteigt zudem auch deutlich den höchsten Börsenkurs der HEW-Aktie in den letzten drei Monaten vor Ankündigung des Kaufangebots um mehr als Euro 2,99. Dieser betrug Euro 28,01, zuletzt am 20. März 2001 (Spanne: in. 03. 2001 bis 19. 06. 2001) im eleklronischen Handel „Xetra". Damit enthält der Angebotspreis im Vergleich zum höchsten Börsenkurs der letzten drei Monnte vor Ankündigung des Kaufangebots einen Aufschlag von 9,65 %.
2.5. Nachzahlungsgarnntie, Rücktrittsrecht
Vattenfall verpflichtet sich gegenüber allen Aktionären, die das vorliegende Angebot angenommen haben, innerhalb eines Zeitraums von mindestens zwölf Monaten nach Beendigung der Angebotsfrist zu einer entsprechenden Nachzahlung für den Fall, dass die Vattenfall (Deutschland) GmbH oder ein anderes Unternehmen des Vattenfall-Konzerns für die o.g. Aktien der HEW AG ein günstigeres freiwilliges Kauf-, Umtausch- und/oder Abfindungsangebot unterbreiten sollte, das einen Preis pro Aktie der HEW von Euro 31,- - pro Aktie überschreitet.
Als Nachzahlung ist der Betrag zu zahlen, um den das spatere Angebot den Betrag von Euro 31,-- pro HEW-Aktie überschreitet.
Sollte innerhalb der vorstehend in Ziffer 2.2 bezeichneten Angebotsfrist ein Dritter den außenstehenden HEW-Aktionären ein besseres Kaufangebot für die HEW-Aktien unterbreiten, sind diejenigen Aktionäre, die das Angebot der Vattenfall bereits angenommen haben, berechtigt, von dem Kaufvertrag zurückzutreten, um das bessere Angebot des Dritten anzunehmen. Die Rücktrittserklärung muss durch schriftliche Erklärung gegenüber der Vattenfall (Deutschland) GmbH erfolgen. Die Erklärung ist spätestens bis zum 31. August 2001, 12.00 Uhr, bei der Depotbank des betreffenden Aktionärs einzureichen und wird von dieser an Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA als Einreichungsstelle weitergeleitet.
Durch diese Nachzahlungsgarantie soll sichergestellt werden, dass die dieses freiwillige Kaufangebot annehmenden Aktionäre nicht schlechter gestellt werden als die verbleibenden Aktionäre. Demgemäß verpflichtet sich Vattenfall auch, das in Art. 14 des Übernahmekodex festgelegte Rücktrittsrecht zu gewähren.
Die Regelungen in dieser Ziffer 2.5 über die Nachzahlungsgarantie gelten nicht in den Fällen, in denen eine der in vorstehender Ziffer 2.3 genannten Optionen ausgeübt werden sollte.
2.6 Annahme und Abwicklung des öffentlichen Kaufangebots
Aktionäre, die das freiwillige Kaufangebot annehmen wollen, werden gebeten, die HEW-Akien (Wertpapier-Kenn-Nummer 601 200) mit Gewinnanteilscheinen Nr. 05G bis 060 und Ernenerungsschein bei der
Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA — Einreichungsstelle —
innerhalb der Angebotsfrist während der üblichen Schalterstunden einzureichen bzw. sie durch ihre Depotbank zur Verfügung zu stellen.
Mit der Einreichung bzw. zur Verfügung-Stellung der HEW-Aklien
nehmen die jeweiligen Aktionäre das freiwillige Kaufangebot an und
übereignen die betreffenden Aktion. Den das Angebot annehmenden Aktionären
wird der Barkaufpreis in Euro nach Einreichen bzw. Zurverfügungstellung
der entsprechenden HEW-Aktien innerhalb von zwei Wochen gutgeschrieben.
Die Veräußerung der Inhaberaktien ist im Rahmen dieses öffentlichen
Kaufangebots für die HEW-Aktiomire provisions- und spesenfrei. Die
Depotbanken werden gebeten, sich wegen der Erstattung der Kundenprovision
mit der vorgenannten Einreichungsstelle in Verbindung zu setzen.
3. Stellungnahme des Vorstands der HEW AG
Der HEW AG wurde dieses freiwillige öffentliche Kaufangebot zur Stellungnahme vorgelegt. Der Vorstand der HEW AG begrüßt das Kaufangebot und empfiehlt den Aktionären die Annahme des freiwilligen öffentlichen Kaufangebots.
Die Stellungnahme des Vorstands der HEW AG ist als Anlage beigefügt.
4. Begleitende Bank
Die Vorbereitung und Abwicklung des öffentlichen Kaufangebots wird von Sal. Oppenheim jr. &. Cie, Kommanditgesellschaft auf Aktien begleitet.
5. Anerkennung des Übernahmekodex der Börsensachverstandigenkommission
Die Vattenfall (Deutschland) GmbH hat sich im Rahmen dieses Kaufangebots zur Einhaltung des von der Börsensachverständigen-Kommission beim Bundesministerium der Finanzen erstellten Übernahmekodex in der Fasung vom 01. 01. 1998 verpflichtet. Die Geschäftsstelle der Übernahmekommission hat mitgeteilt, dass das vorliegende Kaufangebot in Übereinstimmung mit dem Übernahmekodex steht.
6. Bekanntmachungen; Ergebnis des freiwilligen Kaufangebots
Erklärungen und Bekanntmachungen der Vattenfall (Deutschland) GmbH im Zusammenhang mit diesem Kaufangebot werden im Bundesanzeiger sowie in der Frankfurter Allgemeine Zeitung und im Hamburger Abendblatt bekannt gemacht und gelten — soweit nichts anderes bestimmt ist — mit der Veröffentlichung im Bundesanzeiger als ordnungsgemäß erfolgt. Vattenfall wird das Ergebnis des öffentlichen Kaufangebots hinsichtlich der Anzahl der erworbenen Aktien der HEW AG zeitnah nach Ablauf der Angebotsfrist veröffentlichen,
7. Anwendbares Recht
Dieses öffentliche Kaufangebot unterliegt deutschem Recht.
Hamburg, im Juni 2001
Vattfall (Deutschland) GmbH
Die Geschäftsführung