Voraussetzung für das Wirksamwerden der Aufspaltung ist die Zustimmung der Aktionäre durch einen entsprechenden Hauptversammlungsbeschluss. Der Beschluss bedarf nach dem Gesetz einer Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.
Im folgenden unterrichtet der Vorstand der rhenag gemäß § 127 Umwandlungsgesetz ("UmwG") über die Einzelheiten der Aufspaltung einschließlich der sie tragenden Motive sowie über die mit dieser Maßnahme verbundenen Folgen.
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6. Aufteilung der Aktiva und Passiva auf die beiden neuen Gesellschaften
Die genaue Aufteilung des Vermögens der rhenag auf die beiden neuen Gesellschaften ergibt sich im Einzelnen aus §§8-10 des Spaltungsplans und aus den Erläuterungen dazu (vgl. unten V 8. und 9.). An dieser Stelle seien daher nur die Grundprinzipien der Aufteilung erläutert.
a) Eigengeschäft
Das Eigengeschäft der rhenag in der Gasversorgung (Siegburg, Sankt Augustin, Lohmar, Much, Neunkirchen-Seelscheid, Niederkassel, Hennef, Königswinter, Eitorf, Windeck, Ruppichteroth, Freudenberg, Rommerskirchen, Mettmann, Betzdorf, Kirchen, Gem. Hamm, Daaden, Herdorf, Bad Marienberg, Altenkirchen, Ha-chenburg, Cochem, Ulmen, Dann, Kelberg, Gerolstein, Hillesheim, Obere Kyll, Prüm), der Stromversorgung (Cochem, Siegburg) und der Wasserversorgung (Königswinter, Cochem) wird vollständig auf rhenag neu AG übertragen. Dies beruht auf der Überlegung, dass dieses Geschäft eine räumliche Nähe zum übrigen Versorgungsgebiet des RWE-Konzerns aufweist. Die verstärkte Einbindung der rhenag neu AG in den RWE-Konzern (vgl. oben III l) lässt positive Synergieeffekte erwarten, die sowohl der rhenag neu AG als auch dem RWE-Konzern zugute kommen.
Im räumlichen Bereich ihres Eigengeschäftes übernimmt die rhenag teilweise Betriebsführungsaufgaben für im kommunalen Eigentum stehende Wasserversorgungs- und Abwasserentsorgungsbetriebe. Auch dieser Teil des Eigengeschäfts wird vollständig auf rhenag neu AG übertragen.
b) Beteiligungsgeschäft
In ihrem Beteiligungsgeschäft hält die rhenag unterschiedlich hohe Beteiligungen (überwiegend Minderheitsbeteiligungen) an insgesamt 34 Ver- bzw. Entsorgungsunternehmen sowie sieben kleineren Verwaltlings- bzw. Finanzierungsgesellschaften in Nordrheinwestfalen, Hessen, Sachsen und Rheinland-Pfalz. Der oder die jeweils andere/anderen Gesellschafter in diesen Gesellschaften sind in der Regel die Städte oder Gemeinden, in deren Stadt-/ Gemeindegebiet das jeweilige Unternehmen tätig ist.
Die Buchwerte des Beteiligungsgeschäftes beliefen sich zum 30. Juni 2000 zusammengenommen auf £ 198,5 Mio. Ergänzend zu diesem Beteiligungsgeschäft schließt rhenag mit dem jeweiligen Versorgungsunternehmen einen umfassenden Dienstleistungsvertrag ab. In diesem Vertrag bietet rhenag der Tochtergesellschaft ihre breiten Erfahrungen und Kenntnisse in kaufmännischen und technischen Bereichen gegen Entgelt an. Die Verknüpfung von Dienstleistungsvertrag und Minderheitsbeteiligung ist eine unabdingbare Bedingung für rhenag zur Begründung einer gesellschaftsrechtlichen Kooperation mit kommunalen Partnern. Die unternehmerischen Aktivitäten des strategischen Geschäftsfeldes II (Beteiligungen) einschließlich des erforderlichen Personals werden ausschließlich vom Verwaltungssitz der Gesellschaft in Köln, Bay-enthalgürtel 9, (nachfolgend ,,Standort Köln" genannt) erbracht. Es ist vorgesehen, dass von dem am Standort Köln beschäftigten Personal 25 qualifizierte Mitarbeiter/innen auf die ThüBet. AG übergeleitet werden, damit diese ihre dienstleistende und beratende Funktion gegenüber den ihr zugeordneten Beteiligungsgesellschaften sowie ihre eigenen Verwaltungsaufgaben wahrnehmen kann. Die übrigen Mitarbeiter des Standortes Köln sollen in die rhenag neu AG übergeleitet werden.
Es ist vorgesehen, die in Nordrhein-Westfalen gelegenen Beteiligungsgesellschaften der rhenag neu AG und die in Hessen, Sachsen und Rheinland-Pfalz gelegenen Beteiligungen der ThüBet. AG jeweils mit den dazugehörigen Dienstleistungsverträgen zuzuordnen.
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l. Gründung der neuen Gesellschaften (§ l)
Im Zuge der Aufspaltung werden rhenag neu AG und ThüBet. AG als neue Aktiengesellschaften gegründet. Die Satzungen der beiden neuen Gesellschaften sind in Anlage l und Anlage 2 des Spaltungsplans abgedruckt; sie werden unten unter VI erläutert. Die neuen Aktiengesellschaften entstehen wirksam mit Wirksamwerden der Aufspaltung, d.h. mit Eintragung der Aufspaltung in das Handelsregister der rhenag.
Gemäß §§135 Abs. 2 Satz 2 UmwG, 30 Abs. l AktG obliegt es der rhenag. vertreten durch den Vorstand, für die beiden neuen Gesellschaften jeweils den ersten Aufsichtsrat zu bestellen. Die einzelnen Mitglieder sind in § l des Spaltungsplans aufgeführt. Die Bestellung erfolgt gemäß §§135 Abs. 2, 30 Abs. 3 AktG nur für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der rhenag neu AG bzw. der ThüBet. AG beschließt. Danach werden die Aufsichtsratsmitglieder von den Hauptversammlungen der rhenag neu AG und ThüBet. AG gewählt werden.
Die Aufsichtsräte der beiden neuen Gesellschaften sind mitbestimmungsfrei, da die beiden neuen Gesellschaften jeweils weniger als fünfhundert Arbeitnehmer beschäftigen werden und die Gesellschaften nicht bereits am 10. August 1994 eingetragen waren (vgl. § 76 Abs. 6 Satz l Betriebsverfassungsgesetz 1952).
rhenag als übertragendem Rechtsträger obliegt es ferner, den Abschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der beiden neuen Gesellschaften zu bestellen (§§ 135 Abs. 2 UmwG, 30 Abs. l AktG). Bestellt wurde für beide Gesellschaften der bisherige Abschlussprüfer der rhenag, die Rheinisch-Westfälische Wirtschaftsprüfung GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen.
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