Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden zu der

am Donnerstag, dem 15. Februar 2001, 10.30 Uhr. im Großen Rheinsaal des Congress-Centrum West der KölnMesse stattfindenden

Außerordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.

Tagesordnung

Zustimmung zum Spaltungsplan der rhenag Rheinische Energie AG, Köln.

Der Spaltungsplan ist am Freitag, dem S.Januar 2001, mit der Bekanntmachung der Tagesordnung im Bundesanzeiger Nr. 3 veröffentlicht worden. Die Einladung nebst Tagesordnung nebst einem Hinweis auf die Bekanntmachung im Bundesanzeiger ist im Handelsblatt vom 5. Januar 2001 veröffentlicht worden.

Der Spaltungsplan, die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Gesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre, der Spaltungsbericht des Vorstands der Gesellschaft gemäß § 127 UmwG sowie der nach §§ 135, 125, 60 i.V.m. § 12 UmwG erstattete Prüfungsbericht der "Rheinischwestfälische Wirtschaftsprüfung GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft" als Spaltungsprüfer haben vom Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung im Bundesanzeiger an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft im Bayenthalgürtel 9, 50968 Köln ausgelegen und werden während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Spaltungsplan zuzustimmen.

Aktionäre, die an der außerordentlichen Hauptversammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen ihre Aktien bei der Gesellschaft. einer Wertpapiersammeibank, einem deutschen Notar oder einem der nachfolgenden Kreditinstitute hinterlegen und bis zum Abschluss der Hauptversammlunggesperrt halten:

1. Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main 2. Bayerische Landesbank Girozentrale, München 3. Bankhaus Delbrück & Co., Köln 4. Dresdner Bank AG, Düsseldorf 5. Bankhaus Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA, Köln 6. M.M. Warburg & Co. KGaA, Hamburg 7. Westdeutsche Landesbank Girozentrale, Düsseldorf 8. Commerzbank AG, Frankfurt am Main 9. Stadtsparkasse Köln, Köln

Gemäß § 17 Abs. 2 der Satzung hat die Hinterlegung so zeitig zu erfolgen, dass zwischen dem Tag der Hinterlegung und dem Tag der außerordentlichen Hauptversammlung drei Tage liegen. Letztmöglicher Hinterlegungstag ist dementsprechend Freitag, der 9. Februar 2001.

Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß, wenn die Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für sie bei einem anderen Kreditinstitut bis zum Ende der außerordentlichen Hauptversammlung gesperrt werden.

Im Falle der Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder einerWert-papiersammelbank ist die Bescheinigung über die erfolgte Hinterlegung spätestens am Tag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist bei der Gesellschaft einzureichen.

Sämtliche Hinterlegungsbescheinigungen müssen den Vermerk tragen, dass die Aktien bis zum Schluss der außerordentlichen Hauptversammlung in Verwahrung bleiben.

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Jeder Aktionär kann eine natürliche oderjuristische Person ebenso zu seinem Stimmrechtsvertreter bestellen wie ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung.

Gegenanträge von Aktionären zu dem vorstehenden Tagesordnungspunkt sind innerhalb der gesetzlichen Frist bei der Gesellschaft nicht eingegangen.

Köln, 13. Januar 2001

rhenag Rheinische Energie Aktiengesellschaft

Der Vorstand

rhenag Rheinische Energie Aktiengesellschaft

Postfach 5109 20 •50945 Köln • Bayenthalgürtel 9-50968 Köln Telefon:0221/93731-0 • Telefax:0221/93731-170 Internet: www.rhenag.de • eMail:koeln@rhenag.de