Auszug aus der Einladung
zur Hauptversammlung der E.ON AG:
(Da es sich um eine gescannte Ausführung handelt, sind Fehler aufgetreten, für
die um Entschuldigung gebeten werden)
Zur Tagesordnung der Hauptversammlung der E.ON AG am 06.05.2009
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Punkt 7. Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien
Die dem Vorstand durch die Hauptversammlung am 30. April 2008 gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zürn Erwerb eigener Aktien ist bis zum 30.
Oktober 2009 befristet und soll daher erneuert werden. Der Beschlussvorschlag
regelt die Möglichkeiten der Gesellschaft zum Erwerb der eigenen Aktien und für
ihre anschließende Verwendung.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
a) Die Gesellschaft wird bis zum 5. November 2010 ermächtigt, eigene Aktien bis
zu insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit
anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr
nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10
Prozent des Grundkapitals entfallen.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse, (2) mittels
eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots bzw. einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots (im Folgenden
„Erwerbsangebot"), (3) mittels eines öffentlichen Angebots bzw.
einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch von
liquiden Aktien, die zum Handel an einem organi-- sierten Markt im
Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zugelassen sind (im
Folgenden „Tauschaktien"), gegen Aktien der Gesellschaft (im
Folgenden „Tauschangebot") oder (4) durch Einsatz von Derivaten
(Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden).
aa) Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie der Gesellschaft (ohne
Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse durch
die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer E.ON-Aktie im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem} um nicht mehr als 10 Prozent
überschreiten und urn nicht mehr als 20 Prozent unterschreiten.
bb) Erfolgt der Erwerb über ein Erwerbsangebot, kann die
Gesellschaft entweder einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festlegen, zu
dem/der sie bereit ist, die Aktien zu erwerben.
Der Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) darf - vorbehaltlich einer Anpassung
während der Angebotsfrist - jedoch den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie
der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung des Erwerbs-
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angebots, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der
Schluss-auktionspreise im Xetra-Handel, um nicht mehr als 10 Prozent
überschreiten und um nicht mehr als 20 Prozent unterschreiten. Ergeben sich
nach der öffentlichen Ankündigung nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so kann der Kaufpreis angepasst werden. In diesem Fall wird auf den
durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an
den letzten drei Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer
etwaigen Anpassung, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der
Schlussauktionspreise im Xetra-Handel, abgestellt Das Erwerbsangebot kann
weitere Bedingungen vorsehen.
Sofern das Erwerbsangebot überzeichnet ist, soll die Annahme grundsätzlich im
Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Jedoch ist eine
bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu
maximal 150 Stück zulässig.
cc) Erfolgt der Erwerb über ein Tauschangebot, kann die
Gesellschaft entweder ein Tauschverhältnis oder eine entsprechende Tauschspanne
festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien der Gesellschaft zu erwerben.
Dabei kann eine Barleistung als ergänzende Kaufpreiszahlung oder zum Ausgleich
von Spitzenbeträgen erfolgen.
Das Tauschverhäitnis bzw. die Tauschspanne in Form einer oder mehrerer
Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile (jeweils einschließlich etwaiger
Spitzenbeträge, aber ohne Erwerbsnebenkosten) darf - vorbehaltlich einer
Anpassung während der Angebotsfrist - den maßgeblichen Wert einer Aktie der
Gesellschaft um nicht mehr als 10 Prozent überschreiten und um nicht mehr als
20 Prozent unterschreiten. Als Basis für die Berechnung des Tauschverhältnisses
bzw. der Tauschspanne sind dabei jeweils die durchschnittlichen Börsenkurse der
Tauschaktien und der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung des
Tauschangebots, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der
Schlussauktionspreise im Xetra-Handel, anzusetzen. Ergeben sich nach der
öffentlichen Ankündigung nicht unerhebliche Abweichungen vom maßgeblichen Kurs
der Aktien der Gesellschaft bzw. der Tauschaktien, so kann das Tauschverhältnis
bzw. die Tauschspanne angepasst werden. In diesem Fall wird auf die
durchschnittlichen Börsenkurse der Tauschaktien und der Aktien der Gesellschaft
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor
der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung, ermittelt auf der Basis
des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel,
abgestellt. Das Tauschangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
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Sofern das Tauschangebot überzeichnet ist, soll die Annahme grundsätzlich im
Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen, jedoch ist eine
bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu
maximal 150 Stück zulässig.
dd) Erfolgt der Erwerb unter Einsatz von Derivaten in Form von
Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden, müssen die
Optionsgeschäfte mit einem Finanzinstitut oder über die Börse zu marktnahen
Konditionen abgeschlossen werden, bei deren Ermittlung unter anderem der bei
Ausübung der Optionen zu zahlende Kaufpreis für die Aktien, der Ausübungspreis,
zu berücksichtigen ist. In jedem Fall dürfen unter Einsatz von Derivaten in
Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden maximal
eigene Aktien bis insgesamt 5 Prozent des Grundkapitals erworben werden. Die
Laufzeit der Optionen endet spätestens am 5. November 2010. Den Aktionären
steht - in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG - ein Recht,
derartige Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, nicht zu. Der
Ausübungspreis (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der
erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie) darf den durchschnittlichen Börsenkurs
der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten
drei Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts,
ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise im
Xetra-Handel, um nicht mehr als 10 Prozent überschreiten und um nicht mehr als
20 Prozent unterschreiten.
Die Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen,
in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch
durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder
der Konzernunternehmen ausgeübt werden.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund der zu a) erteilten Ermächtigung und/oder aufgrund vorangegangener
Hauptversammlungsermächtigungen erworben werden bzw. wurden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats - neben der Veräußerung über die Börse oder durch Angebot mit
Bezugsrecht an alle Aktionäre - unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
wie folgt zu verwenden:
aa) Vorbezeichnete Aktien der Gesellschaft dürfen gegen Barleistung
veräußert werden, sofern der Veräußerungspreis den Börsenkurs der Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (§
186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Der Vorstand darf von dieser Ermächtigung nur in der
Weise Gebrauch machen, dass die Summe der - jeweils unter Ausschluss des
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Bezugsrechts der Aktionäre nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG - nach dieser
Ermächtigung veräußerten Aktien, unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
gegen Bareinlage ausgegebenen Aktien (§ 3 Abs. 2 der Satzung sowie künftiger §
3 Abs. 5 der Satzung gemäß Vorschlag zu Tagesordnungspunkt 8 dieser
Hauptversammlung) und bei Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten gegen Bareinlage gewährten Wandel- und
Optionsrechte auf Aktien nicht 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt der
Beschlussfassung über die Veräußerung der Aktien übersteigt.
bb) Vorbezeichnete Aktien der Gesellschaft dürfen gegen Sachleistung veräußert
werden, insbesondere auch im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder des
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern.
Eine Veräußerung in diesem Sinne stellt auch die Einräumung von Wandel- oder
Bezugsrechten sowie von Kaufoptionen und die Überlassung von Aktien im Rahmen
einer Wertpapierleihe dar. Die vorbezeichneten Aktien können darüber hinaus
auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von
gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren bei verbundenen Unternehmen der
Gesellschaft verwendet werden.
cc) Vorbezeichnete Aktien der Gesellschaft dürfen verwendet werden, um die
Rechte von Gläubigern von durch die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandel- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten zu erfüllen.
dd) Vorbezeichnete Aktien der Gesellschaft dürfen Personen, die in
einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen
Unternehmen stehen, zum Erwerb angeboten und auf diese übertragen werden.
Die Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen,
einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft, aber auch durch
Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der
Konzernunternehmen ausgeübt werden.
c) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, eigene Aktien einzuziehen, ohne dass
die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf.
d) Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des
Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie
entfallenden Betrag des Grundkapitals, über deren Anteil am Grundkapital sowie über
den Gegenwert der Aktien jeweils unterrichten.
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e) Die in der Hauptversammlung vom 30. April 2008 unter
Tagesordnungspunkt 7 erteilte und bis zum 30. Oktober 2009 befristete
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.
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