-------------------------------------------------------------
Die Aktionäre der GELSENWASSER AG mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland werden gebeten, die einleitenden Hinweise auf den Seiten vier und fünf der Angebotsunterlage zu beachten.
-------------------------------------------------------------

Angebotsunterlage

Pflichtangebot gemäß §§ 35 ff. Wertpapiererwerbs-und Übernahmegesetz der
Wasser und Gas Westfalen GmbH
Massenbergstraße 15–17,
44787 Bochum,

an die außenstehenden Aktionäre der

GELSENWASSER AG

Willy-Brandt-Allee 26,
45891 Gelsenkirchen,

zum Erwerb der von ihnen gehaltenen Aktien der GELSENWASSER AG gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von

EUR 353,14 je Aktie

---------------------------------
Angebots-und Annahmefrist: 25. Oktober 2003 bis 25. November 2003 12:00 Uhr Mitteleuropäische Zeit (MEZ)
--------------------------------

Aktien der Gelsenwasser AG
ISIN DE 000776 0001/WKN 776000

Zur Annahme des Pflichtangebots eingereichte Gelsenwasser-Aktien
ISIN DE 000 747 298 7/WKN 747298

Inhaltsverzeichnis

A. HINWEISE FÜR AKTIONÄRE AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND

1. Durchführung des Pflichtangebots nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und  Übernahmegesetz

2. Veröffentlichung der Angebotsunterlage

3. Annahme des Pflichtangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland

B. STAND DER IN DIESER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN INFORMATIONEN

C. ZUSAMMENFASSUNG DES PFLICHTANGEBOTS

D. DAS PFLICHTANGEBOT

1. Inhalt

2. Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der GELSENWASSER AG

3. Der Bieter und die Beteiligungsstruktur

3.1 Beschreibung des Bieters

3.2 Beschreibung der Beteiligungsstruktur

3.2.1 Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG

3.2.2 Dortmunder Stadtwerke AG

3.2.3 Stadtwerke Bochum GmbH

3.2.4 Gegenwärtig vom Bieter und von mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen gehaltene Stimmrechte

3.2.5 Dem Bieter und den mit ihm gemeinsam handelnden Personen zuzurechnende Stimmrechtsanteile

3.2.6 Schaubild Beteiligungsstruktur

4. Beschreibung der GELSENWASSER AG

5. Wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund des Angebots und relevante Vorerwerbe von GELSENWASSER-AKTIEN

5.1 Wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund

5.2 Relevante Vorerwerbe von GELSENWASSER-Aktien

6. Absichten des Bieters im Hinblick auf die GELSENWASSER AG

6.1 Absichten im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der GELSENWASSER AG .

6.2 Vorstand und Aufsichtsrat

6.3 Arbeitnehmer der GELSENWASSER AG und deren Vertretungen

6.4 Sitz der GELSENWASSER AG und Standort wesentlicher Unternehmensteile/Börsenhandel

7. Angebotspreis

7.1 Mindestangebotspreis

7.2 Angemessenheit des Angebotspreises

8. Annahmefrist

8.1 Beginn und Ende der Annahmefrist

8.2 Verlängerung der Annahmefrist

9. Durchführung des Pflichtangebots

9.1 Annahmeerklärung und Umbuchung

9.2 Weitere Erklärungen annehmender GELSENWASSER-Aktionäre

9.3 Rechtsfolgen der Annahmeerklärung

9.4 Abwicklung des Angebots und Erhalt der Gegenleistung

9.5 Handel mit Zur Annahme des Pflichtangebots eingereichten GELSENWASSER-Aktien .

9.6 Bekanntgabe des Stimmrechtsanteils, Anteils am Grundkapital und des Angebotsergebnisses

9.7 Kosten und Spesen

9.8 Zentrale Abwicklungsstelle

10. Behördliche Verfahren

10.1 Erforderliche Verfahren

10.2 Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage

11. Finanzierung des Pflichtangebots

11.1 Finanzierungsmaßnahmen

11.2 Finanzierungsbestätigung

12. Erwartete Auswirkungen eines erfolgreichen Pflichtangebots auf die Vermögens-, Finanz-und Ertragslage des Bieters und der an ihm beteiligten Gesellschafter

12.1 Einfluss auf die Vermgens-, Finanz-und Ertragslage der Wasser und Gas Westfalen GmbH sowie der Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG

12.1.1 Wasser und Gas Westfalen GmbH

12.1.2 Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG

12.2 Erwartete Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz-und Ertragslage der Dortmunder Stadtwerke AG sowie der Stadtwerke Bochum GmbH

12.2.1 Dortmunder Stadtwerke AG

12.2.2 Stadtwerke Bochum GmbH

12.3 Auswirkungen auf die hinter der Dortmunder Stadtwerke AG sowie der Stadtwerke Bochum GmbH stehenden Gesellschafter

12.3.1 Auswirkungen auf die Gesellschafter der Dortmunder Stadtwerke AG

12.3.2 Auswirkungen auf die Gesellschafter der Stadtwerke Bochum GmbH

13. Rücktrittsrecht

14. Situation der GELSENWASSER-Aktionäre, die das Pflichtangebot nicht annehmen

15.Vorteile für Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der GELSENWASSER AG

16. Steuern

17.Veröffentlichungen

18. Anwendbares Recht

19. Erklärung über die Übernahme der Verantwortung

Anlage 1: Finanzierungsbestätigung

Anlage 2: Annahmeformular
 

A. HINWEISE FR AKTIONÄRE AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND

1. Durchführung des Pflichtangebots nach dem deutschen Wertpapiererwerbs-und Übernahmegesetz

Dieses nachfolgende Pflichtangebot der Wasser und Gas Westfalen GmbH (nachfolgend auch  „Bieter“ genannt) ist ein den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs-und Übernahmegesetzes („WpÜG“) unterliegendes Pflichtangebot. Es richtet sich an alle außenstehenden Aktionäre der GELSENWASSER AG und wird ausschließlich nach deutschem Recht, insbesondere  nach dem WpÜG und der WpÜG-Angebotsverordnung, durchgeführt. Dieses Angebot soll nicht nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen durchgeführt werden. Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage und/oder des Pflichtangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder beantragt  oder veranlasst worden, noch beabsichtigt.

2. Veröffentlichung der Angebotsunterlage

Diese Angebotsunterlage wird in Übereinstimmung mit den zwingenden Vorschriften der §§ 35 Abs. 2 i. V. m. 14 Abs. 3 WpÜG im Internet unter der Adresse http://www. dsw.de sowie http://www.stadtwerke-bochum.de veröffentlicht und bei der WestLB AG, Herzogstraße 15, 40217 Düsseldorf, Telefax-Nr. 0211-826 6814 (nachfolgend „ WestLB AG“ genannt), zur kostenlosen  Ausgabe bereitgehalten. Die Hinweisbekanntmachung über die Bereithaltung zur kostenlosen  Ausgabe wird am 25. Oktober 2003 in der Börsen-Zeitung veröffentlicht. Über die zuvor genannten Veröffentlichungen hinaus wird das Pflichtangebot nicht veröffentlicht und nicht öffentlich verbreitet. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet, die Hinweisbekanntmachung  in der Börsen-Zeitung und die Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe bei der WestLB AG dienen ausschließlich der Einhaltung der Bestimmungen des WpÜG. Sie bezwecken weder die Abgabe noch die Veröffentlichung eines Übernahmeangebots nach ausländischem Recht, noch die öffentliche Werbung für das Pflichtangebot.

3. Annahme des Pflichtangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland

Die Annahme des Pflichtangebots kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen, die das Pflichtangebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen oder deren Annahme dieses Pflichtangebots aus anderen Gründen  einer anderen Rechtsordnung als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland unterliegen könnte, werden gebeten, sich über die jeweiligen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltenden Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten.

Es wird keine Gewähr übernommen, dass die Annahme des Pflichtangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweiligen im Ausland geltenden Bestimmungen vereinbar ist. Es wird auch keine Verantwortung für die Missachtung ausländischer Bestimmungen durch Dritte übernommen.

Unbeschadet der vorstehenden Ausführungen kann das Pflichtangebot von allen Aktionären der GELSENWASSER AG nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage angenommen werden.
 

B. STAND DER IN DIESER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN INFORMATIONEN

Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den derzeit verfügbaren Informationen und Planungen sowie auf bestimmten Annahmen der Wasser und Gas Westfalen GmbH zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage,
die sich in Zukunft ändern können. Die Wasser und Gas Westfalen GmbH ist nicht verpflichtet, diese Angebotsunterlage zu aktualisieren, außer im Rahmen der deutschen gesetzlichen Veröffentlichungspflichten. Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben zur GELSENWASSER AG beruhen auf öffentlich zugänglichen Informationsquellen.

(Der Rest der Seite wurde absichtlich freigelassen!)
 

C. ZUSAMMENFASSUNG DES PFLICHTANGEBOTS

Die nachfolgende Zusammenfassung wird durch die an anderer Stelle dieser Angebotsunterlage enthaltenen ausführlicheren Informationen ergänzt.

Bieter:

Wasser und Gas Westfalen GmbH, Bochum

Zielgesellschaft:

GELSENWASSER AG, Gelsenkirchen

Gegenstand des Pflichtangebots :

Erwerb: aller auf den Inhaber lautende Stückaktien der GELSENWASSER AG, ISIN DE 000 776 0001/WKN 776 000, mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerisch anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 30,00

Gegenleistung:

EUR 353,14 je GELSENWASSER-Aktie

Annahmefrist:

Die Annahmefrist beträgt vier Wochen ab Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und läuft vom 25. Oktober 2003 bis 25. November 2003 (12:00 Uhr, MEZ). Wegen einer etwaigen Verlängerung der Annahmefrist wird auf Ziffer 8.2 der Angebotsunterlage verwiesen.

Annahme:

Mit fristgerechter schriftlicher Erklärung gegenüber einem depotführenden Kredit-oder Finanzdienstleistungsinstitut mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder einer deutschen Niederlassung ihres depotführenden Kreditinstituts bzw. depotführenden Finanzdienstleistungsunternehmens (nachfolgend  auch „Depotbank“ genannt). Die Annahme des Pflichtangebots wird wirksam, wenn die GELSENWASSER-Aktien durch die Depotbank fristgerecht in die ISIN DE 000 747 298 7/WKN 747 298 umgebucht werden.

Abwicklung:

Die Zahlung der von der Wasser und Gas Westfalen GmbH dem jeweiligen annehmenden GELSENWASSER-Aktionär für die zur Annahme des Pflichtangebots eingereichten GELSENWASSER-Aktien geschuldeten Gegenleistungen (nachfolgend auch „Angebotspreis“) an die Depotbanken erfolgt Zug um Zug  gegen Übertragung der zur Annahme des Pflichtangebots eingereichten GELSENWASSER-Aktien auf das Depot der WestLB AG bei der Clearstream Banking AG zur berweisung an die Wasser und Gas Westfalen GmbH. Dazu wird die WestLB AG unverzüglich, spätestens am vierten Bankarbeitstag in
Frankfurt am Main nach Ablauf der – gegebenenfalls verlängerten – Annahmefrist, den Angebotspreis über die Clearstream Banking AGan die Depotbanken gegen Übertragung der zur Annahme des Pflichtangebots eingereichten GELSENWASSER-Aktien auf das oben genannte Depot der WestLB AG bei der Clearstream Banking AG berweisen. Es obliegt der jeweiligen Depotbank, den Kaufpreis dem annehmenden GELSENWASSER-Aktionär gutzuschreiben.

Bedingungen:

Das Pflichtangebot steht unter keiner Bedingung.

ISIN/WKN:

Aktien der GELSENWASSER AG:
ISIN DE 000 776 0001/WKN 776 000

Zur Annahme des Pflichtangebots eingereichte
GELSENWASSER-Aktien:
ISIN DE 000 747 298 7/WKN 747298

Börsenhandel:

Ein Börsenhandel der zur Annahme des Pflichtangebots eingereichten GELSENWASSER-Aktien findet nicht statt.
 

Kosten/Spesen :

Der Verkauf der GELSENWASSER-Aktien im Rahmen dieses Pflichtangebots ist Spesen: für die an dem Angebot teilnehmenden GELSENWASSER-Aktionäre in der Bundesrepublik Deutschland kosten-und spesenfrei. Gegebenenfalls anfallende ausländische Börsenumsatz-, Stempel-und/oder ähnliche Steuern sowie etwaige Gebühren von Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind hingegen von dem jeweiligen das Angebot annehmenden GELSENWASSER-Aktionär zu tragen.

Kartellrechtliche und sonstige behördliche Verfahren

Der Erwerb der Beteiligung in Höhe von 80,51 % an der GELSENWASSER AG  unterlag der Fusionskontrolle durch das Bundeskartellamt und das tschechische Kartellamt. Das Bundeskartellamt hat mit Schreiben vom 27. August 2003 die Freigabe erteilt. Die notwendigen Maßnahmen zur Anmeldung bei der tschechischen Kartellbehörde wurden vom Bieter sowie seinen Gesellschaftern Anfang Oktober 2003 ergriffen.

Ferner bedurfte die Veräußerung der Beteiligung in Höhe von 80,51 % an der GELSENWASSER AG der Zustimmung des Bundesministeriums für Wirtschaft und Arbeit („BMWA“). Das BMWA hat mit Schreiben vom 5. September 2003, zugegangen am 8. September 2003, der Veräußerung zugestimmt.

Die Städte Bochum und Dortmund haben den Erwerb der Beteiligung in Höhe von 80,51 %an der GELSENWASSER AG gem. §115 Gemeindeordnung NRW angezeigt.

Veröffentlichungen:

Alle weiteren Mitteilungen nach dem WpÜG im Zusammenhang mit dem in dieser Angebotsunterlage unterbreiteten Pflichtangebot werden durch Bekanntgabe im Internet (http://www. dsw.de und http://www.stadtwerke-bochum.de) und in der Börsen-Zeitung sowie an Tagen, an denen die Börsen-Zeitung nicht erscheint, in der Frankfurter Allgemeinen Zeitung veröffentlicht.
 

(Der Rest der Seite wurde absichtlich freigelassen!)
 

D. DAS PFLICHTANGEBOT

1. Inhalt

Die Wasser und Gas Westfalen GmbH, Bochum, bietet hiermit allen außenstehenden Aktionären der GELSENWASSER AG(Aktionäre der GELSENWASSER AG nachfolgend auch "GELSENWASSER-Aktionäre“ bzw. „GELSENWASSER-Aktionär“ genannt) an, die von ihnen gehaltenen, auf den Inhaber lautende Stückaktien der GELSENWASSER AG (International Securities Identification Number (ISIN) DE 000 776 0001/Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) 776 000) mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen rechnerischen Betrag des Grundkapitals von je EUR 30,00 (nachfolgend auch „GELSENWASSER-Aktie“ oder „GELSENWASSER-Aktien“ genannt) zum Kaufpreis von

EUR 353,14 je GELSENWASSER-Aktie

(nachfolgend auch „Angebotspreis“ genannt) nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu erwerben.

Das Kaufangebot erfolgt aufgrund eines Kontrollerwerbs und stellt somit ein Pflichtangebot im Sinne von § 35 Abs. 2WpÜG dar.

Die Wasser und Gas Westfalen GmbH hat den Kontrollerwerb und ihre Verpflichtung zur Abgabe dieses Pflichtangebots am 15. September 2003 gemäß §35 Abs.1 Satz 1 WpÜG veröffentlicht.

2. Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der GELSENWASSER AG

Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG sind gemäß §27 WpÜG verpflichtet, unverzüglich nach Übermittlung dieser Angebotsunterlage eine begründete Stellungnahme zu diesem Pflichtangebot abzugeben. Des Weiteren sind Vorstand und Aufsichtsrat verpflichtet, nach jeder etwaigen Änderung dieses Pflichtangebots unverzüglich eine begründete Stellungnahme
 zu der Änderung abzugeben.

3. Der Bieter und die Beteiligungsstruktur

3.1 Beschreibung des Bieters

Die Wasser und Gas Westfalen GmbH, Verwaltungsanschrift Massenbergstraße 15-17, 44787 Bochum, ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Bochum, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bochum unter HRB 7736. Das Stammkapital der Wasser und Gas Westfalen GmbH beträgt EUR 25.000,00. Sämtliche Geschäftsanteile werden von der Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG gehalten. Kommanditisten der Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG mit Kommanditeinlagen von jeweils EUR 50.000,00 sind die Dortmunder Stadtwerke AG sowie die Stadtwerke Bochum GmbH. Komplementärin der Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG ist die Wasser und Gas Westfalen Beteiligungsgesellschaft mbH. Sie hat keinen Kapitalanteil und leistet keine Einlage. Die Muttergesellschaften
der Wasser und Gas Westfalen GmbH, namentlich die Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG, die Dortmunder Stadtwerke AG und die Stadtwerke Bochum GmbH, werden unter Ziffer 3.2 näher beschrieben.

Der Unternehmensgegenstand der Wasser und Gas Westfalen GmbH umfasst den Erwerb und die Verwaltung von Vermögensgegenständen jeder Art, speziell von Beteiligungen auf dem Wasser- und Energiesektor. Die Wasser und Gas Westfalen GmbH hat bislang außer der Verwaltung eigenen Vermögens keine weitere operative Geschäftstätigkeit, mit Ausnahme des Erwerbs der GELSENWASSER-Aktien vor diesem Pflichtangebot, entfaltet. Die Wasser und
Gas Westfalen GmbH beschäftigt keine Arbeitnehmer und hält keine weiteren Beteiligungen

3.2 Beschreibung der Beteiligungsstruktur

3.2.1 Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG

Alleingesellschafterin des Bieters ist die Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG, Verwaltungsanschrift Massenbergstraße 15-17, 44787 Bochum, mit Sitz in Bochum. Die Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG hat die Rechtsform einer GmbH & Co. KG, das heißt einer Kommanditgesellschaft, deren persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär) eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist. Die Kommanditgesellschaft wurde am 28. Juli 2003 gegründet.

Kommanditisten sind die Dortmunder Stadtwerke AG mit einer Kommanditeinlage von EUR 50.000,00 sowie die Stadtwerke Bochum GmbH mit einer Kommanditeinlage von EUR 50.000,00. Komplementärin ist dieWasser und GasWestfalen Beteiligungsgesellschaft mbH, Verwaltungsanschrift Massenbergstraße 15-17, 44787 Bochum, mit Sitz in Bochum, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bochum unter HRB 7743. Die Wasser und Gas Westfalen Beteiligungsgesellschaft mbH hat die Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung und verfügt über ein Stammkapital in Höhe von EUR 25.000,00. An diesem Stammkapital sind wiederum jeweils zu 50% die Dortmunder Stadtwerke AG mit einer Stammeinlage im Nennbetrag von EUR 12.500,00 sowie die Stadtwerke Bochum GmbH mit einer Stammeinlage im Nennbetrag von EUR 12.500,00 beteiligt.

Der Unternehmensgegenstand der Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG umfasst den Erwerb und die Verwaltung von Vermögensgegenständen jeder Art, speziell von Beteiligungen auf demWasser- und Energiesektor. DieWasser und GasWestfalen GmbH & Co.Holding KG hat bislang außer der Verwaltung eigenen Vermögens keine weitere operative Geschäftstätigkeit, mit Ausnahme des Erwerbs sowie der Verwaltung der Beteiligung an der Wasser und Gas Westfalen GmbH vor diesem Pflichtangebot entfaltet. Die Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG besch_ftigt keine Arbeitnehmer und hält, mit Ausnahme der Beteiligung an derWasser und Gas Westfalen GmbH, keine weiteren Beteiligungen.

Unternehmensgegenstand der Komplementärin, der Wasser und Gas Westfalen Beteiligungsgesellschaft mbH, sind der Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen sowie die Übernahme der persönlichen Haftung und die Geschäftsführung als persönlich haftende Gesellschafterin an Kommanditgesellschaften, insbesondere der Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG. Mit Ausnahme der Übernahme der persönlichen Haftung und der Geschäftsführung als persönlich haftende Gesellschafterin der Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG hat die Wasser und Gas Westfalen Beteiligungsgesellschaft mbH bislang keine weitere operative Geschäftstätigkeit entfaltet. DieWasser und GasWestfalen Beteiligungsgesellschaft mbH beschäftigt keine Arbeitnehmer und hält keine Beteiligungen.

3.2.2 Dortmunder Stadtwerke AG

Am Kapital der Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG sind die Dortmunder Stadtwerke AG mit einer Kommanditeinlage von EUR 50.000,00 neben der Stadtwerke Bochum GmbH zu 50% beteiligt. Die Dortmunder Stadtwerke AG, Verwaltungsanschrift Deggingstraße 40, 44141 Dortmund, ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Dortmund, eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts Dortmund unter HRB 2391.

Alleiniger Aktionär der Dortmunder Stadtwerke AG ist die Stadt Dortmund. Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft besteht u. a. in der Beförderung von Personen sowie der Entwicklung und Vermarktung von Grundstücken. Die darüber hinaus nach der Satzung der AG zu erfüllenden Aufgaben sind auf Tochter- und Beteiligungsgesellschaften übertragen.

Dabei ist die Dortmunder Stadtwerke AG über Beteiligungsunternehmen im Transportwesen (Flughafen Dortmund GmbH, Dortmunder Hafen AG, H-Bahngesellschaft Dortmund GmbH, Dortmund-Märkische Eisenbahn GmbH), in der Wohnungswirtschaft (DOGEWO), in der Immobilienwirtschaft (Stadtkrone Ost Entwicklungsgesellschaft mbH, Phoenix Ost Entwicklungsgesellschaft mbH und Westfalen Tor 1 GmbH) und in der Telekommunikation (DOKOM) tätig.

Eine weitere Mehrheitsbeteiligung besteht bei der Dortmunder Reisebüro GmbH. Daneben halten die Dortmunder Stadtwerke AG eine Mehrheitsbeteiligung von 53% an der Dortmunder Energie- und Wasserversorgung GmbH (DEW), welche die Strom-, Erdgas-, Fernwärme- und Wasserversorgung betreibt.

Das Grundkapital der Dortmunder Stadtwerke AG beträgt EUR 382,44 Mio. und ist eingeteilt in 76.488 Namensaktien zu je EUR 5.000,00. Ende des Geschäftsjahres 2002, welches am 31. Dezember 2002 endete, beschäftigten die Dortmunder
Stadtwerke AG 1.847 Mitarbeiter, einschließlich ihrer Tochterunternehmen waren über 3.600 Mitarbeiter beschäftigt.

Die Dortmunder Stadtwerke AG und ihre verbundenen Unternehmen haben im letzten abgeschlossenen Geschäftjahr 2002 Umsatzerlöse von EUR 759,79 Mio.erzielt. Im übrigen verweisen wir auf die Internet-Darstellung der Dortmunder Stadtwerke AG unter http://www.dsw.de.

3.2.3 Stadtwerke Bochum GmbH

Die Stadtwerke Bochum GmbH, Verwaltungsanschrift Massenbergstraße. 15-17, 44787 Bochum, mit Sitz in Bochum, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bochum unter HRB 722 sind neben der Dortmunder Stadtwerke AG als weiterer Kommanditist zu 50% mit einer Kommanditeinlage in Höhe von EUR 50.000,00 an der Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG beteiligt. Die Stadtwerke Bochum GmbH hat die Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Die Gesellschaft verfügt über ein Stammkapital in Höhe von EUR 120,00 Mio.

Am Stammkapital der Stadtwerke Bochum GmbH sind die Holding für Versorgung und Verkehr GmbH Bochum zu 95% sowie die Stadt Bochum zu 5% beteiligt. Am Stammkapital der Holding für Versorgung und Verkehr Bochum sind wiederum die ewmr Energie- und Wasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet GmbH zu 99% sowie die Stadt Bochum zu 1% beteiligt. Die
ewmr Energie- und Wasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet GmbH bildet die Dachgesellschaft für die erste horizontale Kooperation unter kommunalen Versorgungsunternehmen in Nordrhein- Westfalen. Gesellschafter der ewmr Energie und Wasserversorgung  Mittleres Ruhrgebiet GmbH sind neben der Stadt Bochum, die eine Beteiligung am Stammkapital von 57% hält, die Stadt Herne mit einer Beteiligung von 27,8% und die Stadt Witten mit einer Beteiligung von 15,2% am Stammkapital.

Der Gesellschaftsvertrag der ewmr Energie- und Wasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet GmbH, Bochum, sieht vor, dass in den Angelegenheiten der Bochumer Unternehmen, insbesondere der Stadtwerke Bochum GmbH sowie der Holding für Versorgung und Verkehr GmbH Bochum und deren Tochterunternehmen, allein die Stadt Bochum berechtigt ist, die Gesellschafterrechte auszuüben.

Der Unternehmensgegenstand der Stadtwerke Bochum GmbH umfasst u. a. die Strom-, Erdgas-, Fernwärme- und Wasserversorgung sowie die Entsorgungswirtschaft.

Die Stadtwerke Bochum GmbH haben im abgelaufenen Geschäftsjahr 2002, welches am 31. Dezember 2002 endete, Umsatzerlöse in Höhe von EUR 329,80 Mio.erzielt. SämtlicheBochumer Unternehmen in der ewmr Energie- und Wasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet GmbH haben im letzten abgeschlossenen Geschäftsjahr Umsatzerlöse von EUR 477,68 Mio.erzielt.

Die Stadtwerke Bochum GmbH beschäftigte im abgelaufenen Geschäftsjahr durchschnittlich 833 Mitarbeiter. Im _brigen wird auf die Internet-Darstellung der Stadtwerke Bochum GmbH unter http://www.stadtwerke-bochum.de verwiesen.

3.2.4 Gegenwärtig vom Bieter und von mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen gehaltene Stimmrechte

Die Wasser und Gas Westfalen GmbH hält 2.767.458 Aktien und somit 80,51% am Grundkapital der GELSENWASSER AG. DerWasser und GasWestfalen GmbH stehen aus den Aktien Stimmrechtsanteile an der GELSENWASSER AG in gleicher Höhe zu.
.
Darüber hinaus halten die Dortmunder Stadtwerke AG 41.744 Aktien der GELSENWASSER AG und somit 1,21% am Grundkapital und die Stadtwerke Bochum GmbH 194.907 Aktien und somit 5,67% am Grundkapital der GELSENWASSER AG. Der Dortmunder Stadtwerke AG sowie der Stadtwerke Bochum GmbH stehen aus den Aktien jeweils Stimmrechtsanteile an der GELSENWASSER AG in gleicher Höhe zu.

Die restlichen GELSENWASSER-Aktien, die ca. 12,61% des Grundkapitals der GELSENWASSER
AG entsprechen, befinden sich zu ca. 5,62% in der Hand von anderen kommunalen Aktionären und zu ca. 6,99% im Streubesitz.

3.2.5 Dem Bieter und den mit ihm gemeinsam handelnden Personen zuzurechnende Stimmrechtsanteile

Die Wasser und Gas Westfalen GmbH hat am 30. Juli 2003 einen - unter verschiedenen aufschiebenden Bedingungen stehenden - Aktienkaufvertrag über den Erwerb von 2.767.458 Aktien der GELSENWASSER AG abgeschlossen. Am 8. September 2003 ist die letzte aufschiebende Bedingung - mit Ausnahme der Kaufpreiszahlung - eingetreten, so dass der Wasser und Gas Westfalen GmbH seitdem gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 5 Wp_G 2.767.458 Stimmrechte zuzurechnen waren, das sind 80,51% der gesamten Stimmrechte der GELSENWASSER AG.

Durch den vorgenannten Erwerb der GELSENWASSER-Aktien haben außerdem die alleinige Gesellschafterin der Wasser und Gas Westfalen GmbH, die Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG, und deren Komplementärin, die Wasser und Gas Westfalen Beteiligungsgesellschaft mbH, sowie des Weiteren die Dortmunder Stadtwerke AG und die Stadtwerke Bochum GmbH als alleinige Gesellschafter der Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG und deren Komplement_rin jeweils durch Zurechnung der Stimmrechte aus den GELSENWASSER- Aktien nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Wp_G ebenfalls am 8. September 2003 die mittelbare Kontrolle im Sinne von § 29 Abs. 2 Wp_G über die ELSENWASSER AG erlangt und halten seitdem mittelbar 2.767.458 Stimmrechte an der GELSENWASSER AG (das sind
80,51% der gesamten Stimmrechte).

Darüber hinaus sind der Dortmunder Stadtwerke AG und der Stadtwerke Bochum GmbH jeweils wechselseitig seit dem 14. Juli 2003 gemäß § 30 Abs. 2 Wp_G aufgrund einer Stimmbindungsvereinbarung 41.744 Stimmrechte aus den von der Dortmunder Stadtwerke AG bereits direkt gehaltenen 41.744 Aktien der GELSENWASSER AG (das sind 1,21% der Stimmrechte) sowie 194.907 Stimmrechte aus den von der Stadtwerke Bochum GmbH bereits direkt gehaltenen 194.907 Aktien der GELSENWASSER AG (das sind 5,67% der Stimmrechte) (zusammen "Alt-Aktien") zuzurechnen. Damit betrug der Stimmrechtsanteil der Dortmunder Stadtwerke AG und der Stadtwerke Bochum GmbH an der GELSENWASSER AG zum 8. September 2003 jeweils insgesamt 87,39% (3.004.109 Stimmrechte).

Ferner haben die Stadt Dortmund als Alleinaktionärin der Dortmunder Stadtwerke AG sowie die Holding für Versorgung und Verkehr GmbH Bochum, die ewmr Energie- undWasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet GmbH und die Stadt Bochum als unmittelbare bzw. mittelbare Gesellschafter der Stadtwerke Bochum GmbH durch jeweilige Zurechnung der Stimmrechte aus den GELSENWASSER-Aktien sowie der Alt-Aktien jeweils nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Wp_G ebenfalls am 8. September 2003 die mittelbare Kontrolle im Sinne von § 29 Abs. 2 Wp_G _ber die GELSENWASSER AG erlangt und halten seitdem jeweils mittelbar 3.004.109 Stimmrechte an der GELSENWASSER AG (das sind 87,39%).

3.2.6 Schaubild Beteiligungsstruktur

4. Beschreibung der GELSENWASSER AG

Die Zielgesellschaft GELSENWASSER AG ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Gelsenkirchen, Verwaltungsanschrift Willy-Brandt-Allee 26, 45891 Gelsenkirchen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Gelsenkirchen unter HRB 165. Das Grundkapital der GELSENWASSER AG beträgt EUR 103.125.000,00 und ist eingeteilt in 3.437.500 nennbetragslose auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die GELSENWASSER-Aktien werden im Amtlichen Markt an den Wertpapierbörsen in Berlin-Bremen, Düsseldorf und Frankfurt (General Standard) sowie an der Wertpapierbörse in Hamburg im Freiverkehr unter ISIN DE 000 776 000 1/WKN 776 000 gehandelt.

Die GELSENWASSER AG wurde bereits 1887 gegründet. Die Unternehmen der GELSENWASSER- Gruppe versorgen ihre Kunden - Haushalte, Gewerbe und Industrie - mit Trink- und Betriebswasser, Erdgas, Flüssiggas, Nah- und Fernwärme sowie Strom. Darüber hinaus werden Aufgaben der Abwasserentsorgung erfüllt sowie versorgungsnah Dienstleistungen angeboten. Schwerpunkt des Versorgungsgebietes sind das Ruhrgebiet, das Münsterland, der Niederrhein, Ostwestfalen und das angrenzende Niedersachsen. Ausweislich des Konzernabschlusses 2002 ist die GELSENWASSER AG zu dem - zum Teil über Beteiligungsgesellschaften - in Norddeutschland, Sachsen-Anhalt, Brandenburg und Mecklenburg-Vorpommern sowie in der Tschechischen Republik, in Ungarn und Polen tätig. Die GELSENWASSER-Gruppe ist mit einer Wasserabgabe von 350,80 Mio. m3  Trinkwasser in 2002 mit Abstand Deutschlands größtes privates Wasserversorgungsunternehmen. Für das Geschäftsjahr 2002, das am 31. Dezember 2002 endete, wies der GELSENWASSER-Konzern konsolidierte Umsatzerlöse von EUR 381,80 Mio.auf. Nimmt man die nicht konsolidierten Unternehmen hinzu, an denen die GELSENWASSER AG eine Beteiligung von 20% und mehr hat, ergeben sich Umsatzerlöse von insgesamt EUR 816,00 Mio. Das Ergebnis des GELSENWASSER-Konzerns für das abgelaufene Geschäftsjahr 2002 vor Zinsen und Steuern (EBIT) betrug EUR 61,60 Mio. Im 1. Halbjahr des laufenden Geschäftsjahres (1. Januar 2003 bis 30. Juni 2003) erzielte der GELSENWASSER Konzern einen Umsatz von EUR 224,20 Mio. sowie einen Jahres_berschuss von EUR 40,30 Mio.

Im GELSENWASSER-Konzern waren Ende 2002 1.239 Mitarbeiter sowie in der GELSENWASSER- Gruppe 3.311 Mitarbeiter beschäftigt. Für weitere Informationen über die Zielgesellschaft wird auf die Internetdarstellung unter http://www.gelsenwasser.de verwiesen.

5. Wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund des Angebots und relevante Vorerwerbe von GELSENWASSER-AKTIEN

5.1 Wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund

Die Dortmunder Stadtwerke AG sowie die Stadtwerke Bochum GmbH haben als strategische Investoren partnerschaftlich und gleichberechtigt am Veräußerungsprozess der von der E.ON AG gehaltenen Beteiligung in Höhe von 80,51% an der GELSENWASSER AG erfolgreich teilgenommen, nachdem sich die E.ON AG im Rahmen der Ministererlaubnis zur Übernahme der Ruhrgas AG von ihrer Beteiligung an der GELSENWASSER AG trennen musste. Als privatwirtschaftlich
geführte, wirtschaftlich erfolgreiche und finanziell solide Unternehmen der Energiewirtschaft haben die Dortmunder Stadtwerke AG sowie die Stadtwerke Bochum GmbH (nachfolgend auch "Strategische Investoren" genannt) ihre bereits vor Übernahme der Mehrheitsbeteiligungen in Höhe von 80,51% bestehende Beteiligung (Dortmunder Stadtwerke AG 1,21% sowie Stadtwerke Bochum GmbH: 5,67%) an der GELSENWASSER AG ausgebaut.

Nach der vorgenannten Erhöhung der Gesamtbeteiligung an der GELSENWASSER AG soll die GELSENWASSER AG unter der unternehmerischen Führung der Dortmunder Stadtwerke AG und der Stadtwerke Bochum GmbH in den MarktsegmentenWasser, Gas und Abwasser expandieren.

Schon vor Übernahme der Aktienmehrheit an der GELSENWASSER AG blickten die Dortmunder Stadtwerke AG sowie die Stadtwerke Bochum GmbH als Aktionäre der GELSENWASSER AG sowie als Gesellschafter gemeinsamer Unternehmen mit der GELSENWASSERAG auf eine langjährige erfolgreiche und vertrauensvolle Zusammenarbeit zurück.

Auch nach der Übernahme der Aktienmehrheit wird weiterhin die Stellung der GELSENWASSER AG als Lieferant für Haushalte, Industrie und Gewerbe sowie als zuverlässiger Vorlieferant von Wasserverteilern gewährleistet. Darüber hinaus soll der Ausbau der sektoralen Aktivitäten (Abwasser und Gas) der GELSENWASSER AG nachhaltig vorangetrieben werden. Auf Basis dieses Zukunftskonzepts sollen die Stärken der Dortmunder Stadtwerke AG, der Stadtwerke Bochum GmbH sowie der GELSENWASSER AG zusammengeführt und so mittelfristig eine nachhaltige Weiterentwicklung der GELSENWASSER AG bewirkt werden. Durch die Schaffung von Synergiepotentialen sollen zusätzliche Effizienzsteigerungen sowohl bei der GELSENWASSER AG als auch den beiden Stadtwerke-Gesellschaften erzielt werden. Hierdurch sollen insbesondere die Kostenführerschaft bei der GELSENWASSER AG gestärkt und somit positive Effekte für dieWettbewerbsfähigkeit der GELSENWASSER AG erzielt werden.

Die Dortmunder Stadtwerke AG und die Stadtwerke Bochum GmbH streben im Marktsegment Wasser einen integrierten Wasserkonzern mit stabilen Konzessionsverträgen, langfristig stabilen Verträgen für die Kunden, verlässlichen Partnerschaften für die Weiterverteiler und den Ausbau der Marktposition durch weitere Akquisition an. Im Marktsegment Abwasser soll die Partnerschaft mit öffentlich-rechtlichen Körperschaften und industriell-gewerblichen Unternehmen ausgebaut sowie ein stärkeres sektorales Wachstum erzielt werden. Auch im Marktsegment Gas wollen die Dortmunder Stadtwerke AG und die Stadtwerke Bochum GmbH - ggf. mit einem weiteren strategischen Partner - gemeinsam mit der GELSENWASSER AG eine
Expansions-Strategie verfolgen. Dabei sollen insbesondere die Chancen der fortschreitenden Liberalisierung des Gasmarktes im Verbund mit der GELSENWASSER AG genutzt werden. Die Suche nach einem etwaigen weiteren strategischen Partner soll dabei ohne jeden Zeit- und Finanzdruck erfolgen. Zielsetzung bleibt es jedoch, die unternehmerische Führung bei der GELSENWASSER AG durch die Strategischen Investoren sicherzustellen.

5.2 Relevante Vorerwerbe von GELSENWASSER-Aktien

In den drei Monaten vor Veröffentlichung des Kontrollerwerbs am 15. September 2003 hat die Wasser und Gas Westfalen GmbH GELSENWASSER-Aktien wie nachstehend beschrieben erworben:

Die Wasser und Gas Westfalen GmbH hat am 30. Juli 2003 einen - unter verschiedenen aufschiebenden Bedingungen stehenden Aktienkaufvertrag über den Erwerb von 2.767.458 Aktien der GELSENWASSER AG zum Kaufpreis von EUR 835,00 Mio. zzgl. einer pauschalen Verzinsung von EUR 500.000,00 abgeschlossen. Am 8. September 2003 ist die letzte aufschiebende Bedingung - mit Ausnahme der Kaufpreiszahlung - eingetreten, so dass die Wasser und Gas Westfalen GmbH die unmittelbare Kontrolle im Sinne des § 29 Absatz 2 WpÜG erlangt hat. Mit der Kaufpreiszahlung am 11. September 2003 ist sodann das Eigentum an den 2.767.458 Aktien der GELSENWASSER AG auf dieWasser und GasWestfalen GmbH übergegangen.

Der für die Festsetzung der Gegenleistung des Pflichtangebots bedeutsame Kaufpreis für die erworbenen GELSENWASSER- Aktien wird unter Ziffer 7.1 beschrieben. Am 8. September 2003 hat die Wasser und Gas Westfalen GmbH unmittelbar und haben die Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG, die Wasser und Gas Westfalen Beteiligungsgesellschaft mbH, die Dortmunder Stadtwerke AG, die Stadt Dortmund, die Stadtwerke Bochum GmbH, die Holding für Versorgung und Verkehr GmbH Bochum, die ewmr Energie- und Wasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet GmbH sowie die Stadt Bochum mittelbar die Kontrolle im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG über die GELSENWASSER AG erlangt.

6. Absichten des Bieters im Hinblick auf die GELSENWASSER AG

Der Bieter teilt die nachfolgenden Absichten der Dortmunder Stadtwerke AG sowie der Stadtwerke Bochum GmbH im Hinblick auf die GELSENWASSER AG vollständig und unterstützt sie. Der Bieter hat keine weitergehenden Absichten im Hinblick auf die GELSENWASSER AG.

6.1 Absichten im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der GELSENWASSER AG

Entsprechend ihrer Stellung als Strategische Investoren beabsichtigen die Dortmunder Stadtwerke AG sowie die Stadtwerke Bochum GmbH die GELSENWASSER AG als eigenständiges Unternehmen fortzuführen. Die unternehmerische Einheit der GELSENWASSER AG mit klaren privaten Strukturen soll erhalten bleiben und ausgebaut werden. Die Dortmunder Stadtwerke AG und die Stadtwerke Bochum GmbH werden die bisherige Strategie des Vorstandes der GELSENWASSER AG aktiv unterstützen. Mittelfristig werden die Strategischen Investoren gemeinsam mit Vorstand und Management die GELSENWASSER AG als führendes Unternehmen der Energie- und Wasserwirtschaft in Nordrhein-Westfalen und darüber hinaus weiter ausbauen. Die GELSENWASSER AG soll sowohl organisch als auch durch verstärkte Nutzung von Synergiepotenzialen mit der Dortmunder Stadtwerke AG sowie der Stadtwerke Bochum GmbH wachsen. Die Dortmunder Stadtwerke AG und die Stadtwerke Bochum GmbH beabsichtigen, einen Gewinnabführungsvertrag der GELSENWASSER AG mit dem Bieter abschließen zu lassen, und werden möglicherweise in Erwägung ziehen, einen Beherrschungsvertrag abschließen zu lassen (vgl. Ziffer 14.(c)). Ferner behalten sich die Dortmunder Stadtwerke AG und die Stadtwerke Bochum GmbH vor zu prüfen, ob nach Durchführung des Pflichtangebots die Börsennotierung der GELSENWASSER-Aktien beendet werden sollte, um den mit der Börsennotierung verbundenen Kosten- und Verwaltungsaufwand zu vermeiden.

6.2 Vorstand und Aufsichtsrat

Die Dortmunder Stadtwerke AG und die Stadtwerke Bochum GmbH streben eine vertrauensvolle Zusammenarbeit mit dem Management und den Mitarbeitern der GELSENWASSER AG an. Der Vorstand der GELSENWASSER AG besteht aus drei Mitgliedern: Herrn Prof. Dr.-Ing. Hartmut Griepentrog (Vorstandsvorsitzender), Herrn Dr.-Ing. Bernhard Hürsgen (Technik), Herrn Dr. August-Wilhelm Preuss (Geschäftsentwicklung). Die Dortmunder Stadtwerke AG und die Stadtwerke Bochum GmbH haben keine Kenntnis, dass die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft in Folge des Erwerbs einer Kontrollbeteiligung durch den Bieter nicht mehr zur Verfügung stehen. Sie hält die Kontinuität im Vorstand für eine wichtige Voraussetzung, um den zukünftigen Erfolg der Gesellschaft zu sichern und das gegenwärtige Geschäft auszubauen.

Der Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG besteht aus zwölf Mitgliedern. Die Dortmunder Stadtwerke AG sowie die Stadtwerke Bochum GmbH streben an, die Besetzung des Aufsichtsrats entsprechend ihrer Stellung als größter Aktionär der GELSENWASSER AG zu ändern und frei werdende Aufsichtsratsmandate neu zu besetzen. Mit Schreiben vom 10. bzw. 18. September 2003 haben die Herren Aufsichtsratmitglieder Dr. Harig, Dr. Hohlefelder, Dr. Bergmann sowie Haupt jeweils mit Wirkung zum 10. Oktober 2003 ihr Aufsichtsratsmandat bei der GELSENWASSER AG niedergelegt. Es ist beabsichtigt, die freiwerdenden Aufsichtsratsmandate durch gerichtliche Bestellung neu zu besetzen. Gegenwärtig sind der Gesellschaft nach Kenntnis  des Bieters keine weiteren Erklärungen von Mitgliedern des Aufsichtsrats zur Niederlegung des Amtes als Mitglied des Aufsichtsrats zugegangen.

6.3 Arbeitnehmer der GELSENWASSER AG und deren Vertretungen

Die Dortmunder Stadtwerke AG und die Stadtwerke Bochum GmbH schätzen das Know-How und die Erfahrung der Mitarbeiter der GELSENWASSER AG. Es sind daher gegenwärtig keine wesentlichen Änderungen hinsichtlich der Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Vertretungen sowie ihrer Beschäftigungsbedingungen geplant.

6.4 Sitz der GELSENWASSER AG und Standort wesentlicher Unternehmensteile/Börsenhandel

Die Dortmunder Stadtwerke AG und die Stadtwerke Bochum GmbH beabsichtigen nicht, den Sitz der Gesellschaft zu verlegen oder Standorte von wesentlichen Unternehmensteilen zu verändern. Dasselbe gilt für die Verwendung des Vermögens der GELSENWASSER AG und hinsichtlich anderen künftigen Verpflichtungen.

Das Pflichtangebot führt zu keiner Änderung hinsichtlich der Zulassung der Aktien der GELSENWASSER AG zum Börsenhandel. Die GELSENWASSER-Aktien sind auch nach der Durchführung dieses Pflichtangebots zum Amtlichen Markt in Berlin-Bremen, Düsseldorf und Frankfurt (General Standard) zugelassen und können im Freiverkehr wie bisher an der Wertpapierbörse in Hamburg gehandelt werden. Die Dortmunder Stadtwerke AG und die Stadtwerke Bochum GmbH beabsichtigen gegenwärtig nicht, die Zulassung der Aktien zum Amtlichen Markt sowie im Freiverkehr zu beenden ("Delisting") oder die Beendigung zu veranlassen. Die Dortmunder Stadtwerke AG und die Stadtwerke Bochum GmbH beabsichtigen gegenwärtig auch nicht, nach Durchführung des Pflichtangebots die Beschlussfassung der Hauptversammlung der GELSENWASSER AG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die Dortmunder Stadtwerke AG, die Stadtwerke Bochum GmbH und/oder auf den Bieter gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung ("Squeeze-Out") herbeizuführen und/oder ein Delisting anzustreben.

7. Angebotspreis

7.1 Mindestangebotspreis

Der Mindestangebotspreis, der den GELSENWASSER-Aktionären nach §31 Abs. 1, 7 WpÜG  i. V. m. §§ 4 und 5 WpÜG-Angebotsverordnung als Untergrenze für ihre GELSENWASSER-Aktien anzubieten ist, bestimmt sich nach dem höheren Wert

– des gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der GELSENWASSER-Aktie während des 3-Monatszeitraums vor der am 15. September 2003 erfolgten Veröffentlichung des Erwerbs der Kontrolle (nachfolgend auch der „3-Monats-Durchschnittskurs“ genannt) und

– des höchsten Preises, den die Wasser und Gas Westfalen GmbH oder eine mit ihr gemeinsam handelnde Person während des 3-Monatszeitraums vor Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage für den Erwerb von GELSENWASSER-Aktien gezahlt oder vereinbart hat (nachfolgend auch der „3-Monats-Höchstpreis“ genannt).

Der 3-Monats-Durchschnittskurs der GELSENWASSER-Aktie während der letzten drei Monate vor Veröffentlichung des Kontrollerwerbs am 15. September 2003, den die BaFin ermittelt hat und auf ihrer Website unter http://www. bafin.de veröffentlicht, beträgt EUR 353,14.

Der Bieter hat am 11. September 2003 nach Maßgabe des am 30. Juli 2003 geschlossenen Aktienkaufvertrages (vgl. dazu Ziffer 5.2) Eigentum an 2.767.458 Aktien der GELSENWASSER AG zum Kaufpreis von EUR 835,00 Mio. zzgl. einer pauschalen Verzinsung von EUR 500.000,00 (nachfolgend auch „Gesamtkaufpreis“ genannt) erworben. Der Gesamtkaufpreis wurde am 11. September 2003 gezahlt. Die innerhalb der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage von der Wasser und Gas Westfalen GmbH vereinbarte und gewährte Gegenleistung pro GELSENWASSER-Aktie berechnet sich durch Division des Gesamtkaufpreises (EUR 835,50 Mio.) durch die Anzahl der erworbenen Aktien (2.767.458) und beträgt (bei kaufmännischer Rundung der zweiten Dezimalstelle) EUR 301,90.

Aus § 31 Abs. 1, 7 WpG i. V. m. § 3 WpÜG-Angebotsverordnung ergibt sich, dass von den nach den §§ 4 und 5 WpÜG-Angebotsverordnung ermittelten Mindestwerten der höhere Mindestwert  maßgebend ist. Für das vorliegende Pflichtangebot entspricht der Mindestwert der anzubietenden Geldleistung daher dem 3-Monats-Durchschnittskurs in Höhe von EUR 353,14.

Der in dieser Angebotsunterlage angebotene Angebotspreis von EUR 353,14 genügt somit den Anforderungen der §§ 4 und 5WpG-Angebotsverordnung.

7.2 Angemessenheit des Angebotspreises

Der Angebotspreis von EUR 353,14 liegt ca. 17% ber dem vom Bieter gezahlten 3-Monats-Höchstpreis von EUR 301,90. Ferner war die Überdurchschnittliche Aktienkursentwicklung der GELSENWASSER-Aktie seit Veröffentlichung der Ministererlaubnis im Rahmen der E.ON/Ruhrgas Fusion möglicherweise durch Spekulationen hinsichtlich der Veräußerung der von der E.ON AG gehaltenen Beteiligung in Höhe von 80,51 % an der GELSENWASSER AG bestimmt.

Nach alledem ist der Bieter der Auffassung, dass im gesetzlichen Mindestpreis, dem 3-Monats-Durchschnittskurs, von EUR 353,14 die überdurchschnittliche Kursentwicklung seit Veröffentlichung der Ministererlaubnis im Rahmen der E.ON/Ruhrgas Fusion bereits enthalten ist und somit der Angebotspreis in Hhe von 353,14 je GELSENWASSER-Aktie eine angemessene
Gegenleistung darstellt.

8. Annahmefrist

8.1 Beginn und Ende der Annahmefrist

Die Frist für die Annahme dieses Pflichtangebots (nachfolgend auch „Annahmefrist“) beträgt vier Wochen ab Veröffentlichung der Angebotsunterlage und beginnt am 25. Oktober 2003 und endet am 25. November 2003, 12:00 Uhr (MEZ).

8.2 Verlängerung der Annahmefrist

a) Im Falle einer Änderung dieses Pflichtangebots gemäß §21 WpG verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen, sofern die Veröffentlichung der Änderung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist erfolgt. Dies gilt auch, falls das geänderte Pflichtangebot gegen Rechtsvorschriften verstößt.

b) Wird während der Annahmefrist dieses Pflichtangebots ein öffentliches Kauf-oder Umtauschangebot zum Erwerb von GELSENWASSER-Aktien von einem Dritten (nachfolgend auch „Konkurrierendes Angebot“ genannt) abgegeben und läuft die Annahmefrist des vorliegenden Pflichtangebots vor Ablauf des Konkurrierenden Angebots ab, bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist des vorliegenden Pflichtangebots gemäß § 22 Abs. 2 WpÜG nach dem Ablauf der Annahmefrist des Konkurrierenden Angebots. Das gilt auch, falls das Konkurrierende Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt.

c) Wird im Zusammenhang mit dem Pflichtangebot nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage  eine außerordentliche Hauptversammlung der GELSENWASSER AG einberufen, beträgt die Annahmefrist gemäß §16 Abs. 3 WpüG zehn Wochen ab Veröffentlichung der Angebotsunterlage.

9. Durchführung des Pflichtangebots

9.1 Annahmeerklärung und Umbuchung

Die GELSENWASSER-Aktionäre können das Angebot nur schriftlich innerhalb der Annahmefrist und nur gegenüber ihrem depotführenden Kreditinstitut bzw. depotführenden Finanzdienstleistungsunternehmen mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder einer deutschen Niederlassung ihres depotführenden Kreditinstituts bzw. depotführenden Fnanzdienstleistungsunternehmens (Depotbank) annehmen.

Die banktechnische Abwicklung des Angebots wird bei der WestLB AG als zentrale Abwicklungsstelle  (Zentrale Abwicklungsstelle) durchgeführt. Die Zentrale Abwicklungsstelle wird in den Wertpapier-Mitteilungen die Depotbanken auffordern, ihren Kunden, den GELSENWASSER-Aktionären mit Wohnsitz in Deutschland, ein Informationsschreiben zu diesem Angebot zur Verfügung zu stellen, das auch ein Formblatt für die Annahme enthalten wird und auch im Internet unter http://www. dsw.de sowie http://www.stadtwerke-bochum.de abrufbar ist.

Die Annahme des Angebots wird mit fristgerechter Umbuchung der eingereichten GELSENWASSER-Aktien in die ISIN DE 000 747 298 7/WKN 747 298 bei der Clearstream Banking AG wirksam. Die Umbuchung wird durch die Depotbank nachErhalt der Annahmeerklärung veranlasst.

Ist die Annahme innerhalb der Annahmefrist schriftlich gegenüber der Depotbank erklärt worden, gilt die Umbuchung der GELSENWASSER-Aktien bei der Clearstream Banking AG als fristgerecht erfolgt, wenn die Umbuchung spätestens am zweiten Bankarbeitstag in Frankfurt am Main nach Ablauf der Annahmefrist bis 17.30 Uhr (MEZ) bewirkt wird. Die in der Annahmeerklärung angegebenen GELSENWASSER-Aktien, die in die ISIN DE 0007472987/WKN 747 298 umgebucht worden sind, werden als zur Annahme des Pflichtangebots eingereichte GELSENWASSER-Aktien bezeichnet.

9.2 Weitere Erklärungen annehmender GELSENWASSER-Aktionäre

Der jeweilige GELSENWASSER-Aktionär erklärt mit der Annahme des Angebots zugleich,

(a) dass er seine Depotbank anweist, die in der Annahmeerklärung bezeichneten GELSENWASSER-Aktien zunächst in seinem Depot zu belassen, diese aber unverzüglich in die ISIN DE 000747 298 7/WKN 747 298 bei der Clearstream Banking AG umzubuchen;

(b) dass er seine Depotbank anweist, ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die auf den Konten der belassenen GELSENWASSER-Aktien mit der ISIN DE 000 747 298 7/WKN 747298 unverzüglich nach dem Ablauf der Annahmefrist am vierten Bankarbeitstag in Frankfurt am Main auszubuchen und der WestLB AG als Zentrale Abwicklungsstelle auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die Wasser und Gas Westfalen GmbH zur Verfgung zu stellen;

(c) dass er das in dieser Angebotsunterlage enthaltene Angebot der Wasser und Gas Westfalen  GmbH auf Erwerb des Eigentums an den Zur Annahme des Pflichtangebots eingereichten GELSENWASSER-Aktien annimmt, wobei die Übertragung des Eigentums erst zu dem Zeitpunkt wirksam wird, in dem der WestLB AG als Zentrale Abwicklungsstelle auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG die Zur Annahme des Pflichtangebots eingereichten GELSENWASSER-Aktien zur Übereignung an den Bieter zu Verfügung gestellt werden;

(d) dass mit Übertragung des Eigentums der GELSENWASSER-Aktien sämtliche mit diesen verbundenen Rechte einschließlich jeglicher Dividendenansprüche auf die Wasser und Gas Westfalen GmbH übergehen;

(e) dass seine Zur Annahme des Pflichtangebots eingereichten GELSENWASSER-Aktien zum Zeitpunkt der Übertragung in seinem alleinigen Eigentum stehen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind;

(f) dass er die WestLB AG als Zentrale Abwicklungsstelle und seine Depotbank unter Befreiung  von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß §181 BGB beauftragt und bevollmächtigt, alle zur Abwicklung des Angebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage erforderlichen und zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Übergang des Eigentums an den Zur Annahme des Pflichtangebots eingereichten GELSENWASSER-Aktien auf die Wasser und Gas Westfalen GmbH herbeizuführen;

(g) dass er seine Depotbank sowie etwaige Zwischenverwahrer anweist und ermächtigt,  ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die für die Bekanntgabe des Ergebnisses dieses Angebots entsprechend § 23 Absatz 1 WpÜG erforderlichen Informationen, insbesondere die Anzahl der im Depot der Depotbank bei der Clearstream Banking AG in die ISIN DE 000 747 298 7/WKN 747298 umgebuchten Zur Annahme des Pflichtangebots eingereichten GELSENWASSER-Aktien börsentäglich unmittelbar oder über die Depotbank an die Wasser und Gas Westfalen GmbH und an die WestLB AG als Zentrale Abwicklungsstelle zu übermitteln.

Die in den Absätzen (a) bis (g) aufgeführten Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Pflichtangebots unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen erst im Falle des wirksamen Rücktritts (vgl. Ziffer 13.) von dem durch die Annahme dieses Pflichtangebots zustande gekommenen Vertrag.9.3 Rechtsfolgen der Annahmeerklärung.

Mit der Annahme des Angebots kommt zwischen dem annehmenden GELSENWASSER-Aktionär und der Wasser und Gas Westfalen GmbH ein Kaufvertrag über die in der Annahmeerklärung angegebenen GELSENWASSER-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen der Angebotsunterlage zustande. Mit der Annahme des Angebots einigen sich der annehmende GELSEN-
WASSER-Aktionär und die Wasser und Gas Westfalen GmbH zugleich über die Übertragung des Eigentums an den Zur Annahme des Pflichtangebots eingereichten GELSENWASSER-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage. Mit Übertragung des Eigentums der GELSENWASSER-Aktien gehen sämtliche mit diesen verbundenen Rechte einschließlich jeglicher Dividendenansprüche auf die Wasser und Gas Westfalen GmbH über
.
Darüber hinaus erteilt der annehmende GELSENWASSER-Aktionär unwiderruflich die in der Angebotsunterlage genannten Weisungen, Aufträge und Vollmachten.

9.4 Abwicklung des Angebots und Erhalt der Gegenleistung

Die zur Annahme des Angebots eingereichten GELSENWASSER-Aktien verbleiben zunächst im Depot der einreichenden Aktionäre. Sie werden in die ISIN DE 000747298 7/WKN 747 298 bei der Clearstream Banking AG umgebucht. Ein Börsenhandel der in die ISIN DE 000 747 298 7/ WKN 747298 umgebuchten GELSENWASSER-Aktien ist nicht vorgesehen (vgl. dazu Ziffer 9.5).

Die Zahlung der von der Wasser und Gas Westfalen GmbH dem jeweiligen annehmenden GELSENWASSER-Aktion
r fr die Zur Annahme des Pflichtangebots eingereichten GELSENWAS-SER-Aktien geschuldeten Gegenleistung an die Depotbanken erfolgt Zug um Zug gegen Übertragung der Zur Annahme des Pflichtangebots eingereichten GELSENWASSER-Aktien auf das Depot der WestLB AG bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die Wasser und Gas Westfalen GmbH. Dazu wird die WestLB AG unverzüglich, spätestens am vierten Bankarbeitstag  in Frankfurt am Main nach Ablauf der Annahmefrist, den Angebotspreis ber die Clearstream Banking AG an die Depotbanken gegen Übertragung der Zur Annahme des Pflichtangebots eingereichten GELSENWASSER-Aktien auf das oben genannte Depot der WestLB AG bei der Clearstream Banking AG überweisen.

Mit Gutschrift des Angebotspreises bei der jeweiligen Depotbank hat die Wasser und Gas Westfalen GmbH die Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises erfüllt. Es obliegt der jeweiligen Depotbank, den Angebotspreis dem annehmenden GELSENWASSER-Aktionär gutzuschreiben.

9.5 Handel mit Zur Annahme des Pflichtangebots eingereichten GELSENWASSER-Aktien

Ein Börsenhandel mit Zur Annahme des Pflichtangebots eingereichten GELSENWASSER-Aktien ist nicht vorgesehen. GELSENWASSER-Aktionäre, die das Angebot annehmen, können daher ab dem Zeitpunkt der Umbuchung der GELSENWASSER-Aktien in die ISIN DE 000 747298 7/WKN 747298 bei der Clearstream AG nicht mehr mit diesen Zur Annahme des Pflichtangebots eingereichten GELSENWASSER-Aktien an der Börse handeln.

Erklärt der betreffende GELSENWASSER-Aktionär wirksam den Rücktritt von dem durch Annahme des Angebots zustande gekommenen Vertrag (vgl. Ziffer 13.), ist ein Börsenhandel mit den in die ISIN DE 0007472987/WKN 747 298 bei Clearstream Banking AG umgebuchten GELSENWASSER-Aktien erst dann wieder möglich, wenn diese aus der ISIN DE 0007472987/ WKN 747298 in die ursprüngliche ISIN DE 0007760001/WKN 776000 zurückgebucht worden sind.

Der Bieter ist nach dem WpÜG berechtigt und behält sich vor, innerhalb der Annahmefrist (vgl. Ziffer 8.) außerhalb der Börsen und über die Börsen, an denen Aktien der GELSENWASSER AG gehandelt werden, GELSENWASSER-Aktien zu erwerben. Der Bieter ist gemäß §23WpÜG verpflichtet,  zu bestimmten Zeitpunkten nach Abgabe des Angebots seinen Stimmrechtsanteil, seinen Anteil am Grundkapital und das Angebotsergebnis zu veröffentlichen.

9.6 Bekanntgabe des Stimmrechtsanteils, Anteils am Grundkapital und des Angebotsergebnisses

Der Bieter teilt die Anzahl der ihm im Rahmen des Pflichtangebots zur Verfügung gestellten GELSENWASSER-Aktien, einschließlich der Höhe des Anteils am Grundkapital und der Stimmrechtsanteile  nach § 23 WpÜG,

– nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage wöchentlich sowie in der letzten Woche vor Ablauf der Annahmefrist täglich und

– unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist mit (sog. „Wasserstandsmeldungen“).

Die Mitteilung wird jeweils durch Bekanntgabe im Internet  (http://www. dsw.de sowie http://www.stadtwerke-bochum.de) und in der Börsen-Zeitung sowie an Tagen, an denen die Börsen-Zeitung nicht erscheint, in der Frankfurter Allgemeinen
Zeitung veröffentlicht.

9.7 Kosten und Spesen

Der Verkauf ihrer GELSENWASSER-Aktien im Rahmen dieses Angebots ist für die an dem Angebot teilnehmenden GELSENWASSER-Aktionäre in der Bundesrepublik Deutschland kosten-und spesenfrei. Gegebenenfalls anfallende ausländische Börsenumsatz-, Stempel oder ähnliche Steuern sowie etwaige Gebühren von Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik  Deutschland sind hingegen von dem jeweiligen das Angebot annehmenden GELSENWASSER-Aktionär zu tragen.

9.8 Zentrale Abwicklungsstelle

Der Bieter hat die WestLB AG mit Sitz in Düsseldorf/Münster zur Zentralen Abwicklungsstelle bestellt.

10. Behördliche Verfahren

10.1 Erforderliche Verfahren

Der Erwerb der Beteiligung in Höhe von 80,51 % an der GELSENWASSER AG durch die Wasser und Gas Westfalen GmbH unterlag der Fusionskontrolle durchdas Bundeskartellamt sowie das tschechische Kartellamt. Das Bundeskartellamt hat mit Schreiben vom 27. August 2003 die Freigabe erteilt. Die notwendigen Maßnahmen zur Anmeldung bei der tschechischen Kartellbehörde wurden vom Bieter sowie seinen Gesellschaftern Anfang Oktober 2003 ergriffen.

Ferner bedurfte die Veräußerung der Beteiligung in Höhe von 80,51 %an der GELSENWASSER AG im Rahmen der Ministererlaubnis zur Übernahme der Ruhrgas AG durch die E.ON AG der Zustimmung des Bundesministeriums für Wirtschaft und Arbeit („BMWA“). Das BMWA hat mit Schreiben vom 5. September 2003, zugegangen am 8. September 2003, der Veräußerung zugestimmt.

Die Städte Bochum und Dortmund haben den Beteiligungserwerb in Höhe von 80,51 % an der GELSENWASSER AG nach  § 115 Gemeindeordnung NRW angezeigt.

10.2 Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage

Die BaFin hat die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 24. Oktober 2003 gestattet.

11. Finanzierung des Pflichtangebots

11.1 Finanzierungsmaßnahmen

Aufgrund dieses Pflichtangebots beabsichtigt die Wasser und Gas Westfalen GmbH, alle GELSENWASSER-Aktien von außenstehenden Aktionären, die nicht mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen sind, zu erwerben. Unter der Annahme, dass alle außenstehenden Aktionäre der GELSENWASSER AG das Pflichtangebot annehmen, hätte der Bieter einen Kaufpreis von insgesamt ca. EUR 153,05 Mio. zu zahlen (433.391 Aktien = 3.437.500 Aktien abzüglich der von der Dortmunder Stadtwerke AG unmittelbar gehaltenen 41.744 Aktien, abzüglich der von der Stadtwerke Bochum GmbH unmittelbar gehaltenen 194.907 Aktien und abzüglich der von dem Bieter unmittelbar gehaltenen 2.767.458 Aktien multipliziert mit dem Kaufpreis von EUR 353,14je Aktie).

Der Bieter hat die notwendigen Maßnahmen getroffen, damit sichergestellt ist, dass die zur Erfüllung dieses Pflichtangebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Kaufpreise zur Verfügung stehen. Der Bieter verfügt über finanzielle Mittel in notwendiger Höhe zum Erwerb aller nicht bereits vom Bieter und der Dortmunder Stadtwerke AG sowie der Bochumer Stadtwerke GmbH gehaltenen 433.391 GELSENWASSER-Aktien.

Aufgrund eines entsprechenden Auftrags des Bieters wurde ein Betrag in Hhe von EUR 165,00 Mio. auf einem gesonderten, zur Sicherstellung der Erfüllung dieses Pflichtangebots bei der WestLB AG geführten Konto des Bieters hinterlegt. Der Bieter hat sich gegenüber der WestLB AG vertraglich unwiderruflich verpflichtet und die WestLB AG ermächtigt, nur zum Zwecke der Erfüllung dieses Pflichtangebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage über das Guthaben auf diesem Konto in Hhe von EUR 165,00 Mio. zu verfügen. Der Betrag in Höhe von EUR 165,00Mio. stammt aus der Kreditlinie eines Bankenkonsortiums.

11.2 Finanzierungsbestätigung

Die WestLB AG, ein vom Bieter unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen, hat in dem als Anlage beigefügten Schreiben vom 9. Oktober 2003 gegenüber der Wasser und Gas Westfalen GmbH schriftlich bestätigt, dass die Wasser und Gas Westfalen GmbH die notwendigen Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung
dieses Pflichtangebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Geldleistung zur Verfügung stehen. Das Schreiben ist dieser Angebotsunterlage als Anlage beigefügt.

12. Erwartete Auswirkungen eines erfolgreichen Pflichtangebots auf die Vermögens-, Finanz-und Ertragslage des Bieters und der an ihm beteiligten Gesellschafter

Nachfolgend werden die erwarteten Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-, Finanz-und Ertragslage des Bieters sowie der Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG, der Dortmunder Stadtwerke AG, der Stadtwerke Bochum GmbH und auch der Gesellschafter der Dortmunder Stadtwerke AG und der Stadtwerke Bochum GmbH dargestellt.

Die Vermögens-, Finanz-und Ertragslage der Wasser und Gas Westfalen GmbH sowie der Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG, der Dortmunder Stadtwerke AG, der Stadtwerke Bochum GmbH und auch der Gesellschafter der Dortmunder Stadtwerke AG und der Stadtwerke Bochum GmbH nach dem Vorerwerb von 80,51 % des Grundkapitals der GELSENWASSER AG durch die Wasser und Gas Westfalen GmbH durch Kaufvertrag mit der E.ON AG vom 30. Juli 2003 und unter Berücksichtigung des Stimmrechtsanteils der Dortmunder Stadtwerke AG und der Stadtwerke Bochum GmbH an der GELSENWASSER AG zum 8. September 2003 von jeweils insgesamt 87,39 % (vgl. Ziffer 3.2.5) werden mit der erwarteten Vermögens-, Finanz-und Ertragslage nach unterstelltem Erwerb sämtlicher nicht von dem Bieter (einschließlich des erweiterten Bieterkreises Dortmunder Stadtwerke AG, Stadtwerke Bochum GmbH) gehaltener Aktien der GELSENWASSER AG durch den Bieter aufgrund vollständiger Annahme des Angebots verglichen.

Es wird des Weiteren darauf hingewiesen, dass die nachfolgenden Angaben, Ansichten und zukunftsgerichteten Ausführungen auf Annahmen beruhen, die der derzeitigen Einschätzung des Bieters entsprechen und sich in Zukunft als unzutreffend erweisen knnen. Insbesondere können die tatsächlichen Ergebnisse von den Ergebnissen abweichen, die in den zukunftsbezogenen Aussagen zugrunde gelegt wurden

12.1 Einfluss auf die Vermögens-, Finanz-und Ertragslage der Wasser und Gas Westfalen GmbH sowie der Wasser und Gas Westfalen GmbH &Co. Holding KG

12.1.1 Wasser und Gas Westfalen GmbH

Bei Erwerb aller außenstehenden Aktien der GELSENWASSER AG, d. s. 433.391 Stück (= 12,61 % des Grundkapitals) durch die Wasser und Gas Westfalen GmbH als Bieter im Rahmen des vorliegenden Pflichtangebots zum Angebotspreis von EUR 353,14je Aktie, ergibt sich  hierfür ein Kaufpreis von EUR 153,05 Mio.

Daneben wurden mit Vertrag vom 30. Juli 2003 und nach Eintritt aller aufschiebenden Bedingungen sowie Kaufpreiszahlung mit Wirkung zum 11. September 2003 bereits 2.767.458 Aktien (= 80,51 % des Aktienkapitals) der GELSENWASSER AG von der E.ON AG zum Gesamtkaufpreis von ca. EUR 835,50 Mio. erworben.

Die Finanzierung des Kaufpreises sowie der weiteren Übernahmen im Rahmen des Pflichtangebots  erfolgt für einen    Überbrückungszeitraum (bis Februar 2004) zu 100% durch ein Bankenkonsortium. Anschließend ist eine Finanzierung mit einem Eigenkapitalanteil von ca. EUR 428,00 Mio. vorgesehen. Dies entspricht dem Ziel der beiden Stadtwerke, den Erwerb dieser Anteile im Rahmen der Wasser und Gas Westfalen GmbH mit 40 % Eigenkapitalanteil zu finanzieren.

Zu diesem Zweck sollen insbesondere die bisher bereits von der Dortmunder Stadtwerke AG gehaltenen 41.744 Aktien an der GELSENWASSER AG (= 1,21 % des Aktienkapitals) sowie entsprechende 194.907 Aktien der Stadtwerke Bochum GmbH (= 5,67 % des Aktienkapitals) als Eigenkapitalausstattung nach Durchführung des Pflichtangebots auf die Wasser und Gas Westfalen GmbH übergeleitet werden. Auf Basis des Angebotspreises im Rahmen des Pflichtangebots von EUR 353,14 je Aktie ergeben sich Werte von EUR 15,00 Mio. sowie EUR 69,00 Mio., insgesamt somit EUR 84,00 Mio.

Die gesamten Anschaffungskosten der Wasser und Gas Westfalen GmbH für 100% des Grundkapitals der GELSENWASSER AG stellen sich damit nach Durchführung des Pflichtangebots insgesamt auf ca. EUR 1.072,00 Mio. Neben der bertragung des bisherigen Aktienbesitzes im Wert von EUR 84,00 Mio. wird der Wasser und Gas Westfalen GmbH durch die Dortmunder Stadtwerke AG und die Stadtwerke Bochum GmbH über die zwischengeschaltete Wasser und
Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG weiteres Eigenkapital in Form liquider Finanzmittel  von EUR 344,00 Mio. zur Rückführung der Zwischenfinanzierung auf die langfristige Fremdfinanzierung von EUR 644,00 Mio. zur Verfügung gestellt.

Die Bilanz der Wasser und Gas Westfalen GmbH weist aufgrund des zu 100% mit Fremdkapital finanzierten Erwerbs von 80,51% der GELSENWASSER-Aktien von der E.ON AG derzeit Finanzanlagen von EUR 835,50 Mio., ein Eigenkapital von EUR 0,025 Mio. sowie Bankdarlehen von EUR 835,475 Mio. auf. Nach Erwerb aller außenstehenden GELSENWASSER-Aktien im Rahmen des Pflichtangebots sowie der vorstehend dargestellten Ausstattung der Gesellschaft mit Eigenkapital, in Form der bislang bereits von den Dortmunder Stadtwerken AG und den Stadtwerken Bochum GmbH gehaltenen GELSENWASSER-Aktien sowie liquiden Mitteln zur Darlehensrückführung, stellen sich die Finanzanlagen auf EUR 1.072,00 Mio., das Eigenkapital auf EUR 428,00 Mio. und die Darlehen auf EUR 644,00 Mio.

Aufgrund des vorgesehenen Gewinnabführungsvertrages zwischen der GELSENWASSER AG sowie der Wasser und Gas Westfalen GmbH stehen die GELSENWASSER-Ergebnisse ab 1. Januar 2004 der Wasser und Gas Westfalen GmbH zu. Die Gesellschaft geht von einem deutlichen  Überschuss der aus GELSENWASSER erwarteten Gewinne (Konzernabschluss 2002:
EUR 62,00 Mio. vor Ertragsteuern) über die Finanzierungskosten aus. Da die Konditionen für die langfristige Fremdfinanzierung des Kaufpreises noch nicht endverhandelt sind, lassen sich hier derzeit noch keine genauen Angaben machen. Unter Annahme eines marktüblichen Zinssatzes resultiert hieraus ein Finanzierungsaufwand von ca. EUR 30,00 Mio.

Es ergibt sich somit ein Überschuss von ca. EUR 32,00 Mio. Der Überschuss steht aufgrund der Gewinnabführungsverträge bzw. der Eigenschaft der Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG als Personengesellschaft den Gesellschaftern
Dortmunder Stadtwerke AG und Stadtwerke Bochum GmbH bzw. deren Muttergesellschaft, der ewmr Energie-und Wasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet GmbH zu. Es ist vorgesehen, dass die Mittel wieder an die Wasser und Gas Westfalen GmbH zurckgeleitet und dort zur Darlehenstilgung  verwendet werden.

12.1.2 Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG

Die Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG als Muttergesellschaft der Wasser und Gas Westfalen GmbH h
lt 100% der Anteile an der Wasser und Gas Westfalen GmbH. Wesentlicher Vermögensgegenstand mit EUR 428,00 Mio. ist die Beteiligung an der Wasser und Gas Westfalen GmbH, die vollständig mit Eigenkapital finanziert wird.

Die Ertragslage ist geprägt durch die Gewinnabführung aus der Wasser und Gas Westfalen GmbH von EUR 32,00 Mio. Die Gewinne unterliegen auf der Ebene der Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG der Gewerbesteuer. Es verbleibt somit ein Gewinn von ca. EUR 26,00 Mio., der jeweils zu 50 % den Dortmunder Stadtwerken AG sowie den Stadtwerken Bochum GmbH zusteht.

12.2 Erwartete Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz-und Ertragslage der Dortmunder Stadtwerke AG sowie der Stadtwerke Bochum GmbH

12.2.1 Dortmunder Stadtwerke AG

Die Dortmunder Stadtwerke AG betreiben unmittelbar den öffentlichen Personennahverkehr in Dortmund und nehmen in geringem Umfang Grundstückserschließungs-und Entwicklungsaufgaben  wahr.

Daneben fungieren die Dortmunder Stadtwerke AG als Holdinggesellschaft fr die Wahrnehmung von Aufgaben der Energie-und Wasserver sorgung, des Betriebes des Dortmunder Hafens und Flughafens, der Bereitstellung gemeinntzigen Wohnraums sowie von Maßnahmen zur Grundstückserschließung. Diese Aufgaben erfolgen durch verschiedene, in den Konzern  der Dortmunder Stadtwerke AG einbezogene, rechtlich selbständige Unternehmen. Über die Tochtergesellschaft Dortmunder Energie-und Wasserver sorgung GmbH (53 %) werden 50 %an dem zusammen mit der GELSENWASSER AG geführten Gemeinschaftsunternehmen Wasserwerke Westfalen GmbH gehalten. Wesentliche Beteiligungen außerhalb des Konzerns bestehen direkt bzw. indirekt an der RWE AG (3,3 %) und den Stadtwerken Schwerte GmbH (50 %).

Die Dortmunder Stadtwerke AG haben in den letzten drei Jahren folgende Jahresüberschüsse erzielt
:
2000: EUR 1,70 Mio.;
2001: EUR 9,60 Mio.;
2002: EUR 0,20 Mio.

Die Dortmunder Stadtwerke AG weisen zum 31.12.2002 bei einer Bilanzsumme von EUR 908,00 Mio. einen Eigenkapitalanteil von EUR 559,00 Mio. (= 62 % der Bilanzsumme) auf. Weitere EUR 246,00 Mio. (= 27 % der Bilanzsumme) sind langfristig durch Pensionsrückstellungen finanziert.

Freie Finanzmittel stehen der Dortmunder Stadtwerke AG in Form von Wertpapieren des Anlagevermögens (EUR 217,00 Mio.; Kurswert 31. Dezember 2002 EUR 257,00 Mio.), insbesondere in Form von Wertpapier-Spezialfonds, Wertpapieren des Umlaufvermgens (EUR 48,00 Mio.) sowie liquiden Mitteln (EUR 22,00Mio.) zur Verfügung.

Die Mittel in den Wertpapier-Spezialfonds dienen insbesondere der Abdeckung der Pensionsrückstellungen. Sie werden künftig zur Finanzierung des Erwerbs der Anteile an der GELSENWASSER AG eingesetzt. Wesentliche Veränderungen in der Bilanzstruktur der Dortmunder Stadtwerke AG ergeben sich somit nicht.

Dem Ergebnis der Dortmunder Stadtwerke AGaus der Wasser und Gas Westfalen GmbH &Co. Holding KG von EUR 13,00 Mio. steht der Fortfall der Erträge aus den aufgelösten Wertpapier-Spezialfonds gegenüber. Diese werden auf ca. 4% veranschlagt, so dass sich aufgrund der Umschichtung von EUR 214,00Mio. eine Ertragsminderung von ca. EUR 8,00 Mio. ergibt.

Insgesamt stellt sich die Verbesserung des Finanzergebnisses der Dortmunder Stadtwerke AG ab 2004 damit auf ca. EUR 5,00 Mio. Aufgrund der steuerlichen Verlustsituation der Dortmunder  Stadtwerke AG bleibt das Mehrergebnis körperschaftsteuerfrei.

Daneben ergibt sich aus der bertragung der bislang direkt gehaltenen GELSENWASSER-Aktien auf die Wasser und Gas Westfalen GmbH ein Gewinn fr 2003 aus der Aufdeckung stiller Reserven von ca. EUR 12,00Mio
.
Der Cash-Flow der Dortmunder Stadtwerke AG (2002: EUR 20,40 Mio.) steigt entsprechend der Ergebnisverbesserung um EUR 5,00 Mio.

Die vorstehenden Auswirkungen gelten auch für den Konzern der Dortmunder Stadtwerke AG. Der Konzern weist bei einer Bilanzsumme von EUR 2.061,0 0 Mio. ein Eigenkapital von EUR 748,00 Mio. auf, dies entspricht 36 % der Bilanzsumme. Weitere 47 % sind insbesondere durch Ertragszuschüsse, Pensionsrückstellungen und langfristige Verbindlichkeiten finanziert.

Die in 2002 im Konzern erzielten Umsätze von EUR 760,00 Mio. (2001: EUR 776,00 Mio.) entfallen im Wesentlichen mit ca. 68 % auf den Bereich der Versorgung mit Energie und Wasser, mit ca. 15 %auf den öffentlichen Nahverkehr sowie mit 10%auf Wohnungsvermietung und Grundstücksvermarktung. Der Konzernüberschuss betrug 2002 EUR 12,40 Mio. nach EUR 14,90 Mio. in 2001. Auch hier ist mit der oben dargestellten Ergebnisverbesserung durch die GELSENWASSER-Akquisition zu rechnen. Die Bilanzstruktur wird sich durch den auf den Bereich der Finanzanlagen beschränkten Austausch von Wertpapier-Spezialfonds gegen Anteile an der Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG nicht verändern.

12.2.2 Stadtwerke Bochum GmbH

Die Stadtwerke Bochum GmbH haben im Rahmen der Liberalisierung der Energiemärkte ihre Versorgungsaktivitäten, insbesondere durch Stromlieferverträge mit der Bundeswehr, auf das gesamte Bundesgebiet ausgedehnt. Die Ums
tze der Stadtwerke Bochum GmbH betrugen in 2002 EUR 330,00Mio. (2001: EUR 332,00Mio.).

In den letzten drei Jahren haben die Stadtwerke Bochum GmbH folgende Ergebnisse vor Gewinnabführung erzielt:

2000: EUR 22,10Mio.;
2001: EUR 24,30 Mio.;
2002: EUR 21,10 Mio.

Außerordentliche Ergebniskomponenten in 1999 und 2000 durch Wertpapierübertragungen sowie den Verzicht auf Mehrstimmrechte bei VEW AG (sp
ter verschmolzen mit RWE AG) von EUR 100,00 Mio. bzw. EUR 19,00 Mio. bleiben hierbei aus Vergleichszwecken außer Ansatz.

Die Stadtwerke Bochum GmbH weisen zum 31.12.2002 bei einer Bilanzsumme von EUR 431,00 Mio. einen Eigenkapitalanteilvon EUR 177,00 Mio. (= 41 % der Bilanzsumme) aus.Weitere EUR 132,00 Mio. (= 31 % der Bilanzsumme) sind insbesondere durch eine stille Beteiligung der Sparkasse Bochum, Sonderposten mit Rücklageanteil, Ertragszuschsse, Pensionsrückstellungen und langfristige Verbindlichkeiten finanziert.

Die Finanzanlagen der Stadtwerke Bochum GmbH von EUR 136,00 Mio. (historische Anschaffungskosten) enthalten neben den Anteilen an der GELSENWASSER AG (Buchwert EUR 10,00 Mio.) vor allem Anteilevon ca. 1% am Aktienkapital der RWE AG sowie Anteile an der USB Umweltservice Bochum GmbH (100%), der VBW Bauen und Wohnen GmbH (49,1 %) sowie der Wasserbeschaffung Mittlere Ruhr GmbH (50 %); die übrigen 50 % dieses Gemeinschaftsunternehmens  werden von der GELSENWASSER AG gehalten.

Durch die Übertragung der von den Stadtwerken Bochum GmbH gehaltenen Aktien der GELSENWASSER AG zum Wert von EUR 69,00 Mio. auf die Wasser und Gas Westfalen GmbH werden stille Reservenvon EUR 59,00 Mio. realisiert. Es ist vorgesehen, dass diese an die ewmr Energie-und Wasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet GmbH abzuführenden Gewinne zur
Kapitalstärkung bei den Stadtwerken Bochum GmbH verbleiben.

Durch den GELSENWASSER-Erwerb steigen die Finanzanlagen damit von derzeit EUR 136,00 Mio. um EUR 204,00 Mio. (auf die Stadtwerke Bochum GmbH entfallender Teil der Eigenkapitalausstattung der Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG von EUR 214,00 Mio. bei Buchwertabgang der bisher gehaltenen GELSENWASSER-Aktien von EUR 10,00 Mio.) auf  EUR 440,00 Mio.

Die Finanzierung der Eigenkapitalausstattung der Wasser und Gas Westfalen GmbH von  EUR 214,00 Mio. erfolgt mit EUR 69,00 Mio. durch die Einlage der bisher gehaltenen GELSENWASSER-Aktien sowie mit EUR 145,00 Mio. durch Darlehensaufnahme.

Nach Durchführung der Transaktionen erhöht sich durch die Realisierung der stillen Reserven in den bisherigen GELSENWASSER-Aktien das Eigenkapital der Stadtwerke Bochum GmbH um EUR 59,00 Mio. auf EUR 236,00 Mio. Bei einer um EUR 204,00 Mio. erhöhten Bilanzsumme von EUR 635,00 Mio. macht es 37 % der Bilanzsumme aus.

Ertragsmäßig stehen den erwarteten Gewinnen aus der Wasser und Gas Westfalen GmbH der Fortfall der bisherigen GELSENWASSER-Dividende von EUR 1,50 Mio. sowie die noch nicht endverhandelte Zinsbelastung aus der Fremdfinanzierung gegenüber.

Bei marktüblichen Zinsen betragen bei einer Fremdfinanzierung von EUR 145,00 Mio. die Zinsen  ca. EUR 7,00Mio. Bei Erträgen aus der Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG von EUR 13,00 Mio. verbleibt somit unter Berücksichtigung des Wegfalls der bisherigen GELSENWASSER-Di vidende von EUR 1,50 Mio. eine Ergebnisverbesserung von EUR 4,50 Mio.

Der Cash-Flow der Stadtwerke Bochum GmbH (2002: EUR 54,50 Mio.) steigt entsprechend der Ergebnisverbesserung um EUR 4,50 Mio.

12.3 Auswirkungen auf die hinter der Dortmunder Stadtwerke AGsowie der Stadtwerke Bochum GmbH stehenden Gesellschafter

12.3.1 Auswirkungen auf die Gesellschafter der Dortmunder Stadtwerke AG

Alleinige Gesellschafterin der Dortmunder Stadtwerke AG ist die Stadt Dortmund. Ausschüttungen an die Stadt Dortmund sind nicht erfolgt und auch nicht vorgesehen.

Die aus den Versorgungsbereichen, der Grundstückserschließung sowie den Finanzanlagen erzielten Erträge wurden für die Abdeckung des Defizits aus dem öffentlichen Nahverkehr sowie zum Ausbau des Dortmunder Flughafens verwandt. Insgesamt verblieben die obigen Jahresüberschüsse (vgl. Ziffer 12.2.1).

Neben der Beteiligung an der Dortmunder Stadtwerke AG hält die Stadt Dortmund verschiedene Beteiligungen, die  insbesondere Aufgaben der kommunalen Daseinsvorsorge wahrnehmen.

Eine Übersicht über den städtischen Beteiligungsbesitz findet sich mit weiteren Links unter http://www. dortmund.de
.
Die Geschäftsbeziehungen zwischen der Dortmunder Stadtwerke AG und ihren Tochtergesellschaften mit der Stadt Dortmund und deren Tochtergesellschaften sind im Abhängigkeitsbericht gem. § 312 AktG dargestellt und unterliegen der Prüfung durch den Wirtschaftsprüfer. Die Geschäftsbeziehungen waren mit angemessenen Gegenleistungen verbunden.

Insgesamt wird durch die GELSENWASSER-Akquisition die Ertragslage der Dortmunder Stadtwerke AG gestört.

Unmittelbare Auswirkungen auf die Stadt Dortmund sind nicht zu erwarten.

12.3.2 Auswirkungen auf die Gesellschafter der Stadtwerke Bochum GmbH

Die Anteile an der Stadtwerke Bochum GmbH werden zu 95% durch die Holding fr Versorgung und Verkehr GmbH Bochum gehalten. An dieser Gesellschaft ist die ewmr Energie-und Wasserver sorgung Mittleres Ruhrgebiet GmbH mit 99 % beteiligt. Die übrigen Anteile an diesen Gesellschaften von 5% bzw. 1% werden unmittelbar von der Stadt Bochum gehalten.

An der ewmr Energie-und Wasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet GmbH sind die Städte Bochum, Herne und Witten beteiligt. Auf die Stadt Bochum entfallen dabei 57 %.

In den Verbund der Energie-und Wasserversorgungsbetriebe der drei Ruhrgebietsstädte sind  aus Gründen der Abdeckung von Verlusten aus dem öffentlichen Nahverkehr Beteiligungen an der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen AG (50,01%)und der Straßenbahn Herne – Castrop-Rauxel GmbH (100%) einbezogen. Die Ergebnisse der Stadtwerke Bochum GmbH werden über die Holding für Versorgung und Verkehr GmbH Bochum auf Basis entsprechender Gewinnabführungsverträge an die ewmr Energie-und Wasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet GmbH abgeführt ewmr Energie-und Wasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet GmbH

Der Abschluss der ewmr Energie-und Wasserver sorgung Mittleres Ruhrgebiet GmbH weist zum 31. Dezember 2002 bei einer Bilanzsumme von EUR 260,00 Mio. ein Eigenkapital von EUR 177,00 Mio. (= 68 % der Bilanzsumme) aus. Für 2002 wird ein Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit von EUR 4,20 Mio. (2001 EUR 15,70 Mio.) ausgewiesen. Die Verringerung des Ergebnisses beruht insbesondere aus um EUR 22,30 Mio. höheren Aufwendungen wegen der erstmaligen vollständigen Übernahme der Verluste der Bochum-Gelsenkirchener-Straßenbahnen AG aufgrund des mit Wirkung zum 1. Januar 2002 abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrages. Bis 2001 wurden lediglich 49% der Verluste der Bochum-Gelsenkirchener- Straßenbahnen AG im Rahmen der ewmr Energie- und Wasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet GmbH ausgeglichen.

Der Steueraufwand des Jahres 2002 war durch die Ergebnisse der in 2002 abgeschlossenen Betriebsprüfung außerordentlich beeinflusst. Insgesamt wurde daher ein Jahresfehlbetrag von EUR 7,70 Mio. (2001: Jahresüberschuss EUR 11,20 Mio.) ausgewiesen.

Der Konzernabschluss der ewmr Energie-und Wasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet GmbH weist zum 31. Dezember 2002 bei einer Bilanzsumme von EUR 935,00Mio. ein Eigenkapital von EUR 293,00Mio. (= 31 %der Bilanzsumme) aus. Weiterhin werden Pensionsrückstellungen und langfristige Verbindlichkeiten von EUR 248,00Mio. (= 27 % der Bilanzsumme) ausgewiesen.

Im Rahmen der Unternehmensgruppe ewmr Energie-und Wasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet GmbH wurden konsolidiert Umsatzerlöse von EUR 780,00 Mio.erzielt, die im Wesentlichen mit 79% auf die Versorgung mit Energie und Wasser, mit 11% auf Verkehrsleistungen sowie mit 8% auf den Bereich Abfallwirtschaft und Stadtreinigung entfallen.

Aus den bereits bei der ewmr Energie-und Wasserver sorgung Mittleres Ruhrgebiet GmbH dargestellten Gründen betrug das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit im Konzern in 2002 EUR 3,90 Mio. (2001: EUR 20,70 Mio.). Das Konzernergebnis wies 2002 einen Verlust von EUR 10,30 Mio. (2001: Überschuss EUR 12,20 Mio.) aus.

Die z.T. aus Rücklagen vorgenommenen Ausschüttungen der ewmr Energie-und Wasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet GmbH an die beteiligten Kommunen betrugen EUR 20,50 Mio. (für 2001)und EUR 17,20 Mio. (für 2002); davon erhielt die Stadt Bochum im Rahmen der vereinbarten Gewinnverteilung EUR 10,20 Mio. (für 2001)und EUR 2,20 Mio. (für 2002).

Die Auswirkungen der GELSENWASSER-Akquisition auf den ewmr Energie-und Wasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet GmbH-Konzern entsprechen denen bei der Stadtwerke Bochum GmbH (s. Ziffer 12.2.2). Der Erhöhung des Finanzanlagevermögens um EUR 204,00 Mio. steht ein Eigenkapitalzuwachs aus der Realisierung der stillen Reserven in den GELSENWASSER-Aktien von EUR 59,00 Mio. sowie eine Erhöhung der Fremdverschuldung von EUR 145,00 Mio.
gegenüber.

Ergebnismäßig wird aufgrund der Gewinnabführungsverträge mit einer Verbesserung des Finanzergebnisses um EUR 4,50 Mio. gerechnet. Die aus der Wasser und Gas Westfalen GmbH resultierenden Ergebnisse sollen zur Tilgung der aufgenommenen Fremddarlehen verwandt werden.

Stadt Bochum

Neben der Beteiligung an der ewmr Energie-und Wasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet GmbH (57 %) sowie den direkten Beteiligungen von 5% an den Stadtwerken Bochum GmbH und 1% an der Holding für Versorgung und Verkehr GmbH hält die Stadt Bochum verschiedene Beteiligungen, die insbesondere Aufgaben der kommunalen Daseinsvorsorge wahrnehmen.

Eine Übersicht über den städtischen Beteiligungsbesitz findet sich mit weiteren Links unter http://www. bochum.de. Die Geschäftsbeziehungen zwischen den Stadtwerken Bochum GmbH, der ewmr Energie-und Wasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet GmbH und ihren Tochtergesellschaften mit der Stadt Bochum und deren Tochtergesellschaften sind mit angemessenen Gegenleistungen verbunden.

Insgesamt wird durch die GELSENWASSER-Akquisition die Ertragslage der Stadtwerke Bochum GmbH gestärkt. Dies kommt über die ewmr Energie-und Wasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet GmbH auch der Stadt Bochum zugute. Angesichts der Verwendung der aus der GELSENWASSER-Akquisition erzielten Ergebnisse vorrangig zur Darlehenstilgung ergeben
sich kurzfristig keine unmittelbaren Auswirkungen auf die Stadt Bochum.

13. Rücktrittsrecht

GELSENWASSER-Aktionäre, die das Pflichtangebot angenommen haben, haben die folgenden Rücktrittsrechte:

(a) Im Fall einer Änderung des Pflichtangebots können GELSENWASSER-Aktionäre, die das Pflichtangebot vor Veröffentlichung der Änderung angenommen haben, von den Kaufverträgen bis zum Ablauf der Annahmefrist zurücktreten  (§ 21 Abs. 4 WpÜG).

(b) Im Fall eines Konkurrierenden Angebots können die GELSENWASSER-Aktionäre, die das Pflichtangebot angenommen haben, bis zum Ablauf der Annahmefrist von den Kaufverträgen zurücktreten, sofern der Vertragsschluss vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage des Konkurrierenden Angebots erfolgte (§ 22 Abs. 3 WpÜG) Die Rücktrittserklärung muss in beiden Fällen durch rechtzeitige, schriftliche Erklärung der zurücktretenden GELSENWASSER-Aktionäre gegenüber ihrer Depotbank und Rückbuchung der Zur Annahme des Angebots eingereichten GELSENWASSER-Aktien, für die der Rücktritt erklärt wurde, durch die Depotbank in die ISIN DE 000 747 298 7/WKN 776 000 bei der Clearstream Banking AG erfolgen. Der Rücktritt ist rechtzeitig erklärt, sofern die schriftliche Rücktrittserklärung innerhalb der Annahmefrist bei der jeweiligen Depotbank eingeht.

14. Situation der GELSENWASSER-Aktionäre, die das Pflichtangebot nicht annehmen

GELSENWASSER-Aktionäre, die beabsichtigen, dieses Pflichtangebot nicht anzunehmen, sollten
 das Folgende berücksichtigen:

(a) Der gegenwärtige Aktienkurs der GELSENWASSER-Aktie dürfte die Tatsache reflektieren, dass der Bieter am 15. September 2002 seine Verpflichtung zur Abgabe eines Pflichtangebots veröffentlicht hat. Es ist ungewiss, ob sich der Kurs der GELSENWASSER-Aktie nach Ablauf der Annahmefrist auch weiterhin auf dem derzeitigen Niveau bewegen wird.

(b) GELSENWASSER-Aktien, für die dieses Pflichtangebot nicht angenommen worden ist, werden auch nach Vollzug dieses Pflichtangebots bis auf Weiteres im Amtlichen Markt in Berlin-Bremen, Düsseldorf und Frankfurt (General Standard) zugelassen sein und können im Freiverkehr wie bisher an der Wertpapierbörse in Hamburg unter ISIN DE
000 776 0001/WKN 776000 gehandelt werden. Der Vollzug dieses Pflichtangebots kann jedoch zu einer geringeren, jedenfalls starken Schwankungen unterliegenden Handelsliquidität der GELSENWASSER-Aktien führen. Dadurch kann der Fall eintreten, dass Kauf-und/oder Verkaufsaufträge nicht oder nicht zeitgerecht ausgeführt werden können. Zudem kann dies auch die Attraktivität der GELSENWASSER-Aktie einschränken. Im übrigen kann der Vollzug dieses Pflichtangebots dazu führen, dass es im Handel mit GELSENWASSER-Aktien zu einer erhöhten Volatilität der Kurse kommt.

(c) Sofern ein Beherrschungsvertrag zwischen der Wasser und Gas Westfalen GmbH als herrschender Gesellschaft und der GELSENWASSER AG als beherrschter Gesellschaft abgeschlossen werden sollte, wäre die Wasser und Gas Westfalen GmbH dem Vorstand der GELSENWASSER AG gegenüber berechtigt, bindende Weisungen hinsichtlich der Geschäftsführung der GELSENWASSER AG zu erteilen. Durch Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags, würde die Wasser und Gas Westfalen GmbH verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag der GELSENWASSER AG auszugleichen, außenstehenden Aktionären eine angemessene jährliche Garantiedividende
beziehungsweise Ausgleichszahlung zu gewähren und außenstehenden Aktionären anzubieten (anstelle einer Zahlung einer Garantiedividende beziehungsweise Ausgleichszahlung),  ihre GELSENWASSER AG-Aktien gegen die Zahlung einer angemessenen Barabfindung zu erwerben. Ob dieser Barabfindungsbetrag pro Aktie dem Angebotspreis entsprechen würde, darüber oder aber auch darunter liegen würde, kann die Wasser und Gas Westfalen GmbH nicht voraussagen.

(d) Sollte, etwa mit Blick auf eine geringe Liquidität der Aktie, die Notierung der GELSENWASSER-Aktien an allen Börsen, an denen sie derzeit notiert sind, beendet werden („Delisting“), würde dies die Verkaufsmöglichkeit der GELSENWASSER-Aktien stark einschränken.

(e) Sofern die Wasser und Gas Westfalen GmbH und mit ihr gemeinsam handelnde Personen  nach Durchführung dieses Pflichtangebots oder zu einem späteren Zeitpunkt gesichert 95% des Grundkapitals der GELSENWASSER AG halten, besteht für diese die grundsätzliche gesetzliche Möglichkeit, der Hauptversammlung der GELSENWASSER AG nach §§ 327 a ff. Aktiengesetz eine Beschlussfassung zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Wasser und Gas Westfalen GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung vorzuschlagen („Squeeze-out“). Die in diesem Fall zu gewährende Barabfindung müsste auf die zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung der GELSENWASSER AG bestehenden Verhältnisse abstellen. Sie könnte dem hier angebotenen Preis entsprechen, könnte aber auch darüber oder darunter liegen. Die Durchführung eines Squeeze-out würde im übrigen zu einer Beendigung des Handels der GELSENWASSER-Aktien an allen Börsen, an denen sie derzeit notiert sind, führen.

15. Vorteile für Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der GELSENWASSER AG

Keinem Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats der GELSENWASSER AG wurden vom Bieter oder von mit ihm gemeinsam handelnden Personen Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile im Zusammenhang mit diesem Pflichtangebot gewährt oder in Aussicht gestellt.

16. Steuern

Der Bieter empfiehlt den GELSENWASSER-Aktionären, vor Annahme dieses Pflichtangebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung zu den steuerlichen Folgen der Annahme dieses Pflichtangebots einzuholen.

17. Veröffentlichungen

Diese Angebotsunterlage wird in Übereinstimmung mit der zwingenden Vorschrift des § 14 Abs. 3 WpÜG im Internet (http://www. dsw.de sowie http://www.stadtwerke-bochum.de) veröffentlicht und wird bei der WestLB AG, Herzogstraße 15, 40217 Düsseldorf, Telefax-Nr. 0211-826 6814 zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.

Die Hinweisbekanntmachung gemäß §14 Abs. 3 Satz 1 Ziff. 2 WpÜG über die Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe wird in der Börsen-Zeitung vom 25. Oktober 2003 veröffentlicht werden. Die Veröffentlichungen der Wasser und Gas Westfalen GmbH nach § 23 WpÜG (insbesondere die wöchentlichen bzw. täglichen Bekanntmachungen über die Akzeptanzhöhe) sowie Erklärungen und Mitteilungen des Bieters im Zusammenhang mit diesem Pflichtangebot und die durch dieses Pflichtangebot und seine Annahme zustande gekommenen Vertragsverhältnisse werden, soweit gesetzlich nicht andere oder weitere Formen der Veröffentlichung, Bekanntgabe oder Mitteilung vorgesehen sind, im Internet unter der vorgenannten Adresse und durch Abdruck in der Börsen-Zeitung bekannt gemacht werden.

18. Anwendbares Recht

Dieses Pflichtangebot sowie die durch dessen Annahme zustande kommenden Kauf-und Übereignungsverträge zwischen dem Bieter und den GELSENWASSER-Aktionären unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

19. Erklärung über die Übernahme der Verantwortung

Die Wasser und Gas Westfalen GmbH, eine deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Bochum, übernimmt für den Inhalt dieser Angebotsunterlage die Verantwortung und erklärt, dass ihres Wissens die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind.

Bochum, den 23. Oktober 2003

WestLB
Wasser und Gas Westfalen GmbH
Massenbergstr. 15-17
44787 Bochum
 
 

Anlage 1

Datum    09.10.2003

Pflichtangebot der Wasser und Gas Westfalen GmbH für Aktien der Gelsenwasser AG gegen Zahlung eines Kaufpreises in Höhe von € 353,14 je Aktie

Bestätigung nach S13 Absatz 1 Satz 2 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)

Sehr geehrte Herren,

die WestLB AG mit Sitz in Düsseldorf und Münster ist ein von der Wasser und Gas Westfalen GmbH unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen im Sinne des § 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG.

Wir bestätigen daher als Agent eines Bankenkonsortiums, dass die Wasser und Gas Westfalen GmbH mit Sitz in Bochum die notwendigen Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung des o.a. Pflichtangebotes (ausgenommen zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Bestätigung bestehender Aktienbesitz des erweiterten Bieterkreises Dortmunder Stadtwerke AG, Stadtwerke Bochum GmbH - als mittelbare Gesellschafter der Wasser und Gas Westfalen GmbH) notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Geldleistung zur Verfügung stehen.

Mit der Wiedergabe dieses Schreibens gemäß 511 Abs. 2 Satz 3 Nr. 4 WpÜG in der Angebotsunterlage für das o.a. Pflichtangebot sind wir einverstanden.

Mit freundlichen Grüßei

WestLB AG KrediteDeutschland/Europa

( Unterschrift )
 

l  WestLB AG Niederlassung Dortmund
Kampslraße 45
44137 Dortmund
Postanschrift: Postfach 105068 44047 Dortmund
Tel. +49 231 1814-01 www.westlb.de

Vorstand:
Dr. Johannes Ringel (Vorsitzender), Dr. Adolf Franke. Klaus-Michael Geiger, Dr. Manfred Puffer, Robert Restani, Gerhard Roggemann

Aufsichtsratsvorsitzender:
Dr. Bernd Lüthje

Amtsgerichte:
Düsseldorf, HRB 42975
Münster, HRB 6400
Sitz: Düsseldorf/Münster

Bankleitzahl
440 500 00

SWIFT-Adresse
WELA DE 3D
 
 
 

Anlage 2

Rückantwort der Depotkunden
(Abzugeben bei Ihrer Depotbank)

Annahmeformular

Pflichtangebot der Wasser und Gas Westfalen GmbH, Bochum, an die Aktionäre der Gelsenwasser Aktiengesellschaft (ISIN DE 000 776 0001/WKN 776000)

Annahmefrist: 25. Oktober 2003 bis 25. November 2003, 12.00Uhr (MEZ)
 

Kontoinhaber:

Depotnummer:

Kontonummer:

Bank:

Bankleitzahl:
 

Sehr geehrte Damen und Herren,

hiermit nehme(n) ich/wir das Pflichtangebot der Wasser und Gas Westfalen GmbH, Bochum, auf  Erwerb der Gelsenwasser-Aktien (ISIN DE 000 776 0001/WKN 776000) nach Maßgabe der am 25. Oktober 2003 veröffentlichten Angebotsunterlage zum Pflichtangebot (nachfolgend Angebotsunterlage) an, und zwar für

______ meinen/unseren im o. g. Depot verbuchten Gesamtbestand an Gelsenwasser-Aktien

______ Stück meines/unseres im o. g. Depot verbuchten Bestands an Gelsenwasser-Aktien.

Ich/wir weise(n) Sie daher an, die zum Verkauf eingereichten Gelsenwasser-Aktien zunächst in meinem/unserem o. g. Depot zu belassen und unverzüglich im Verhältnis 1:1 in die ISIN DE 000 747298 7/WKN 747298 umzubuchen („Zur Annahme des Pflichtangebots eingereichte Gelsenwasser-Aktien“).

Bei Vollzug des Pflichtangebots weise(n) ich/wir Sie weiterhin an, die zum Verkauf eingereichten Gelsenwasser-Aktien zur bereignung an die Wasser und Gas Westfalen GmbH meinem/unserem o. g. Depot zu entnehmen und zum Preis von 5 353,14je auf den Inhaber lautender Aktie der Gelsenwasser AG über die WestLB AG, Dsseldorf, entsprechend den in der Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen des Pflichtangebots zur Verfügung zu stellen.

Ich/wir gehe(n) davon aus, den Kaufpreis fr diese Aktien – netto – innerhalb von vier Bankarbeitstagen nach Ablauf der Annahmefrist Zug um Zug gegen bertragung der zum Verkauf eingereichten Gelsenwasser-Aktien auf die Wasser und Gas Westfalen GmbH zu erhalten.

Nr.  __________       bei der  ___________________    (BLZ __________) gutzuschreiben.
 

__________________________________
(Ort),                               (Datum)
 

__________________________________
(Rechtsverbindliche Unterschrift(en))