Thüga Aktiengesellschaft
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem 28. November 2003, 10.00 Uhr, im M, O, C, Veranstaltungs- und Ordercenter, Lilienthalallee 40, 80939 München (Freimann) Halle 1 und Halle 2 stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.
EINZIGER TAGESORDNUNGSPUNKT
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsgesellschafter der Thüga Aktiengesellschaft auf den Hauptgesellschafter E.ON AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (§§ 327a ff. AktG)
Gemäß § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Als Aktien, die dem Hauptaktionär gehören, gelten dabei auch die Aktien, die einem von ihm abhängigen Unternehmen gehören (§ 327a AktG in Verbindung mit § 16 Abs. 4 AktG).
Die E.ON AG, E.ON-Platz 1, 40479 Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 22315, hält mittelbar und unmittelbar mindestens 83.673.983 Inhaber-Stückaktien der Thüga Aktiengesellschaft.
Dies entspricht mindestens 96,596 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Die E.ON AG hat mit Schreiben vom 22. September 2003 an den Vorstand der Thüga Aktiengesellschaft das Verlangen nach § 327a AktG gerichtet, über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die E.ON AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen auf Verlangen des Hauptaktionärs E.ON AG vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) werden gemäß § 327a Abs. 1 AktG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptaktionär E.ON AG mit Sitz in Düsseldorf (HRB 22315 Amtsgericht Düsseldorf) übertragen.
b) Der Hauptaktionär E.ON AG legt für die übertragungsbedingt ausscheidenden Minderheitsaktionäre als Abfindung für ihre Aktien kosten-, provisions- und spesenfrei eine angemessene Barabfindung in Höhe von Euro 63,36 je Stückaktie mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 2,56 fest.
c) Falls das Gericht in einem Verfahren nach § 327f AktG i.V. m. §§ 1 Nr. 3, 2 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere Barabfindung festsetzt oder sich die E.ON AG in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines solchen Verfahrens gegenüber zumindest einem ausgeschiedenen Aktionär zu einer höheren Barabfindung verpflichtet, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen durch die Übertragung ausgeschiedenen Minderheitsaktionären gewährt.
Die E.ON AG hat dem Vorstand der Thüga Aktiengesellschaft gemäß § 327b Abs. 3 AktG die Erklärung der Bayerischen Landesbank, München, übermittelt, durch welche die Bayerische Landesbank die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung des Hauptaktionärs E.ON AG übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu bezahlen.
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Thüga Aktiengesellschaft, bis zum 31. Oktober 2003: Mandlstraße 3, 80802 München, ab dem 01. November 2003: Nymphenburger Straße 39, 80335 München, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:
a) Jahresabschlüsse und Lageberichte der Thüga Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2002, 2001 und 2000;
b) Konzernabschlüsse der E.ON AG für die Geschäftsjahre 2002, 2001 und 2000;
c) der von der E.ON AG erstattete Übertragungsbericht (§ 327c Abs. 2
Satz 1 AktG) nebst
- Auszügen der Depotbanken;
- Erfüllungsgewährleistung der Bayerischen Landesbank;
- Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
- Bewertungsgutachten der BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft
- Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg;
- Prüfungsbericht des sachverständigen Prüfers (§ 327c Abs. 2 Satz
2 AktG) Susat & Partner OHG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg;
- Beschluss des LG München I vom 17. 07. 2003, Az.: 5 HKO 13013/03,
mit dem Susat & Partner OHG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Prüfer
für die Angemessenheit der Barabfindung bestellt wurde.
Auf Wunsch wird jedem Aktionär, der seine Aktionärsstellung mit der Anforderung nachweist, kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Sie liegen auch während der Hauptversammlung aus.
In der Hauptversammlung ist ein Aktionär, unbeschadet seines Rechts auf Anwesenheit, zur Ausübung seines Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen nur berechtigt, wenn er seine Aktien bis zum Ablauf des 21. November 2003 bei der Gesellschaft, bei einem deutschen Notar, einer Wertpapiersammelbank oder bei einem der nachstehend genannten Kreditinstitute hinterlegt und diese bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belässt:
Bayerische Landesbank
Deutsche Bank AG
Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG
Commerzbank Aktiengesellschaft
Dresdner Bank Aktiengesellschaft
Bankhaus BethmannMaffei OHG
Merck Finck & Co. Privatbankiers
Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA
HSBC Trinkaus & Burckhardt KGaA
WestLB AG - soweit vertreten - in: Berlin, Düsseldorf, Frankfurt/Main, Hamburg, Hannover, Köln, München, Saarbrücken.
Als ordnungsgemäß hinterlegt gelten die Aktien auch dann, wenn sie für eine Hinterlegungsstelle mit deren Zustimmung bei einer anderen Bank bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Im Falle der Hinterlegung der Aktien bei einem Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank ist deren Bescheinigung über die erfolgte Hinterlegung spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung, also am 25. November 2003, bei der Gesellschaft einzureichen.
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Jeder Aktionär kann eine natürliche oder juristische Person ebenso zu seinem Stimmrechtsvertreter bestellen wie ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung.
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Diese Stimmrechtsvertreter werden entsprechend den von den Aktionären erteilten Weisungen abstimmen.
Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, wenden sich bitte schriftlich unter Beifügung der Eintrittskarte bzw. Hinterlegungsbescheinigung und unter Nennung des gewünschten Abstimmungsverhaltens seitens des Stimmrechtsvertreters an:
Thüga Aktiengesellschaft
Stichwort: Vollmacht für die Hauptversammlung
bis zum 31. Oktober 2003:
Mandlstraße 3, 80802 München
ab dem 01. November 2003:
Nymphenburger Straße 39, 80335 München
Anträge sind ausschließlich zu richten an:
Thüga Aktiengesellschaft
Stichwort: Anträge zur Hauptversammlung
bis zum 31. Oktober 2003:
Mandlstraße 3, 80802 München Telefax: 0 89/34 40 13
ab dem 01. November 2003:
Nymphenburger Straße 39, 80335 München Telefax: 0 89/34 40 13 E-Mail:
gegenantraege@thuega.de
Rechtzeitig, d. h. bis zum Ablauf des 14. November 2003, unter dieser Adresse eingegangene Anträge werden den anderen Aktionären unter www.thuega.de zugänglich gemacht.
München, im Oktober 2003
Der Vorstand
Der volle Wortlaut der Einladung und Teilnahmebedingungen sind im elektronischen
Bundesanzeiger vom 10.10. 2003 veröffentlicht, in der Printausgabe des
Bundesanzeigers Nr. 189 vom 10.10. 2003 sowie im Internet unter www.thuega.de.
Thüga ktiengesellschaft bis zum 31. Oktober 2003 Mandlstraße 3 80802 München
ab dem 01. November 2003 Nymphenburger Straße 39 80335 München Telefon
(089) 3 81 97-0 E-Mail: info@thuega.de