Einladung
an die Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung

am Freitag, 2. April 2004,10:30 Uhr,

in der Emscher-Lippe-Halle*, Gelsenkirchen
 

*) Emscher-Lippe-Halle, Adenauerallee 118,45891 Gelsenkirchen-Buer

Die Emscher-Lippe-Halle ist mit öffentlichen Verkehrsmitteln zu erreichen:

- ab Gelsenkirchen Hbf.:
Buslinie 380, Richtung Gelsenkirchen-Buer, Haltestelle: SPORT-PARADIES
Buslinie 381, Richtung Gelsenkirchen-Resse, Haltestelle: SPORT-PARADIES

- ab Gelsenkirchen-Buer-Rathaus: Buslinie 380, Richtung Gelsenkirchen Hbf., Haltestelle: SPORT-PARADIES
 

Tagesordnung

1. Jahresabschluss 2003

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2003, des gebilligten konsolodierten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2003, des zusammengefassten Lageberichtes der GELSENWASSER AG und des GELSENWASSER-Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von 25.781.250 Euro zur Zahlung einer Dividende von 7,50 Euro je Stückaktie zu verwenden.

3. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2003

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

4. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2003

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

5. Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat wird gebildet gemäß §§ 96 Abs. 1 und 101 AktG sowie § 76 BetrVG 1952 in Verbindung mit § 95 Abs. 1 Satz 2 AktG und § 10 der Satzung.

Dr. Burckhard Bergmann, Vorstandsvorsitzender der Ruhrgas AG, Dr. Hans-Dieter Harig. Wolfgang Haupt und Dr. Walter Hohlefelder, Mitglied des Vorstands der E.ON Energie AG, legten ihreAufsichtsratsmancate mit Wirkung zum 10. Oktober 2003 nieder.

In der Nachfolge hat das Amtsgericht Gelsenkirchen Karl-Heinz Faust, Mitglied des Vorstands der Dortmunder Stadtwerke AG, Harald Heinze, Vorstandsvorsitzender der Dortmunder Stadtwerke AG. und Bernhard Wilmert, Sprecher der Geschäftsführung der Stadtwerke Bochum GmbH, mit Wirkung ab 24. Oktober 2003 gemäß § 104 AktG zu Aufsichtsratsmitgliedern der GELSENWASSER AG bestellt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

1. Karl-Heinz Faust, Dortmund, Mitglied des Vorstands der Dortmunder Stadtwerke AG, Dortmund,

1.1  Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- Entsorgung Dortmund GmbH

1.2  Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
- Wasserwerke Westfalen GmbH

2. Harald Heinze, Dortmund, Vorsitzender des Vorstands der Dortmunder Stadtwerke AG, Dortmund,

2.1 Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- Dortmunder Energie- und Wasserversorgung GmbH (Vorsitzender)*
- Entsorgung Dortmund GmbH
- WV Energie AG
- e-m-s AG

2.2 Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
./.

3. Bernhard Wilmert, Bochum, Sprecher der Geschäftsführung der Stadtwerke Bochum GmbH, Bochum,

3.1 Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
./.

3.2 Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
- VBW Bauen und Wohnen GmbH (Vorsitzender)
- Fernwärme Universitäts-Wohnstadt Bochum GmbH (Beiratsmitglied)
- rku.it GmbH

als Aktionärsvertreter in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl gilt für die restliche Amtszeit der übrigen Aufsichtsratsmitglieder. Diese endet mit der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2005 beschließt.

Die Hauptversammlung ist an diesen Wahlvorschlag nicht gebunden.

6. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Wasser und Gas Westfalen GmbH und der GELSENWASSER AG

Die Wasser und Gas Westfalen GmbH, Bochum, und die GELSENWASSER AG haben am 12. Februar 2004 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die Wasser und Gas Westfalen GmbH ist mit rd. 94,93 % an der GELSENWASSER AG beteiligt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, diesem Gewinnabführungsvertrag die Zustimmung zu erteilen.

Der Gewinnabführungsvertrag enthält im Wesentlichen folgende Regelungen:

- Die GELSENWASSER AG verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn an die Wasser und Gas Westfalen GmbH abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von anderen Gewinnrücklagen - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den Betrag, der in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist.

- Die GELSENWASSER AG kann Teile ihres Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Gewinnabführungsvertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Wasser und Gas Westfalen GmbH aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. §301 AktG findet Anwendung.

- Die Wasser und Gas Westfalen GmbH ist entsprechend § 302 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht aus während der Vertragsdauer gebildeten anderen Gewinnrücklagen ausgeglichen wird.

- Die Wasser und Gas Westfalen GmbH zahlt den außenstehenden Aktionären der GELSENWASSER AG einen Ausgleich von 17,74 € je Stückaktie der GELSENWASSER AG. Die Ausgleichszahlung erfolgt erstmals für das Geschäftsjahr, in dem der Gewinnabführungsvertrag wirksam wird.

- Die Wasser und Gas Westfalen GmbH verpflichtet sich, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs der GELSENWASSER AG dessen Aktien gegen Abfindung zu erwerben. Die Wasser und Gas Westfalen GmbH gewährt jedem außenstehenden Aktionär für eine Stückaktie der GELSENWASSER AG eine Barabfindung von 353,14 €. Diese Verpflichtung der Wasser und Gas Westfalen GmbH ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach der Veröffentlichung des Abfindungsangebots durch die Wasser und Gas Westfalen GmbH, frühestens jedoch zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Gewinnabführungsvertrages im Handelsregister der GELSENWASSER AG nach § 10 HGB als bekannt gemacht gilt. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG bleibt unberührt.

- Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeif der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung der Wasser und Gas Westfalen GmbH und die Hauptversammlung der GELSENWASSER AG. Er gilt rückwirkend für die Zeit ab dem 01. Januar 2004, sofern er bis einschließlich 31. Dezember 2004 in das Handelsregister der GELSENWASSER AG eingetragen wird. Sollte sich die Eintragung des Vertrages über den 31. Dezember 2004 hinaus verzögern, gilt der Vertrag für die Zeit ab dem 01. Januar desjenigen Jahres, in dem der Vertrag in das Handelsregister der GELSENWASSER AG eingetragen wird. Der Gewinnabführungsvertrag kann erstmals zum Ablauf des 31 . Dezember 2008, jedoch nicht früher als fünf Jahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres, für das eine körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft aufgrund des Gewinnabführungsvertrages erstmals anerkannt wird, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Kalenderjahr. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, den Vertrag aus wichtigem Grund zu kündigen. Die Wasser und Gas Westfalen GmbH ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie nicht mehr die Stimmenmehrheit an der GELSENWASSER AG hält.

Die Gesellschafterversammlung der Wasser und Gas Westfalen GmbH hat dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zugestimmt.

7. Beschlussfassung über die Zustimmung zu zwei Gewinnabführungsverträgen zwischen der GELSENWASSER AG und Tochtergesellschaften

Die GELSENWASSER AG und die Niederrheinische Gas- und Wasserwerke GmbH (NGW) sowie die GELSENWASSER AG und die Vereinigte Gas- und Wasserversorgung GmbH (VGW) haben am 09. Februar 2004 Gewinnabführungsverträge abgeschlossen. Die GELSENWASSER AG hält 100 % des Stammkapitals sowohl der NGW als auch der VGW. NGW und VGW werden im Folgenden zusammen als "Tochtergesellschaften" bezeichnet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, diesen Gewinnabführungsverträgen die Zustimmung zu erteilen,

Beide Gewinnabführungsverträge enthalten im Wesentlichen folgende Regelungen:

- Die Tochtergesellschaften verpflichten sich, ihren gesamten Gewinn an die GELSENWASSER AG abzuführen. Abzuführen ist-vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von anderen Gewinnrücklagen - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den Betrag, der in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist.

- Die Tochtergesellschaften können Teile ihres Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des jeweiligen Gewinnabführungsvertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der GELSEN WASSER AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. § 301 AktG findet Anwendung.

- Die GELSENWASSER AG ist entsprechend § 302 AktG verpflichtet, jeden während der jeweiligen Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht aus während der jeweiligen Vertragsdauer gebildeten anderen Gewinnrücklagen ausgeglichen wird.

- Der jeweilige Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung durch die Hauptversammlung der GELSEN WASSER AG und der jeweiligen Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaften. Er gilt rückwirkend für die Zeit ab dem 01. Januar 2004, sofern er bis einschließlich 31. Dezember 2004 in das jeweilige Handelsregister der Tochtergesellschaften eingetragen wird. Sollte sich die Eintragung des Vertrages über den 31. Dezember 2004 hinaus verzögern, gilt der Vertrag für die Zeit ab dem 01. Januar desjenigen Jahres, in dem der Vertrag in das jeweilige Handelsregister der Tochtergesellschaften eingetragen wird. Der jeweilige Gewinnabführungsvertrag kann erstmals zum Ablauf des 31. Dezember 2008, jedoch nicht früher als fünf Jahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres, für das eine körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft aufgrund des Gewinnabführungsvertrages erstmals anerkannt wird, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Kalenderjahr. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, den Vertrag aus wichtigem Grund zu kündigen. Die GELSENWASSER AG ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie nicht mehr die Stimmenmehrheit an der jeweiligen Tochtergesellschaft hält.

Da die GELSENWASSER AG alleinige Gesellschafterin beider Tochtergesellschaften ist, sind von der GELSENWASSER AG für außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu gewähren.

Die Gesellschafterversammlungen der Tochtergesellschaften haben dem Abschluss der Gewinnabführungsverträge zugestimmt.

8. Satzungsänderungen zur Anpassung an Gesetzesänderungen und zur Neuregelung der Vergütung des Aufsichtsrats

Durch das Transparenz- und Publizitätsgesetz vom 19. Juli 2002 wurden die Vorschriften des Aktiengesetzes zu Bekanntmachungen der Gesellschaft und zum Jahres- und Konzernabschluss geändert. Zu weiteren Änderungen führt das Wirksamwerden des zu Tagesordnungspunkt 6 dieser Hauptversammlung zur Zustimmung vorgelegten Gewinnabführungsvertrages zwischen der Wasser und Gas Westfalen GmbH und der GELSENWASSER AG vom 12. Februar 2004. Die Gewinnabführung steht insbesondere der bisherigen dividendenbezogenen Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat entgegen. Um die Aufteilung der Aufsichtsratsvergütung in einen festen und einen variablen Teil zu erhalten, wird statt der Dividende als neuer Bezugspunkt des variablen Teils das sich aus dem Konzernabschluss ergebende Ergebnis vor Ertragsteuern eingeführt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zur Anpassung an diese Gesetzeslage und an den vorgenannten Gewinnabführungsvertrag wie folgt zu beschließen.

Die Satzung der Gesellschaft wird in nachfolgenden Paragrafen wie folgt geändert:

a) "§ 3 Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht."

b) "§ 16 Vergütung des Aufsichtsrats

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung von 4.000,00 Euro. Darüber hinaus erhalten sie 32 ct pro 1.000,00 Euro des sich aus dem Konzernabschluss ergebenden Ergebnisses vor Ertragsteuern.

(2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, jeder Stellvertreter das Eineinhalbfache des im Absatz 1 festgelegten Betrages. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten eine entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit geringere Vergütung.

(3) Die Vergütungen gemäß Absatz 1 und 2 erhöhen sich um eine darauf von den Aufsichtsratsmitgliedern zu zahlende Umsatzsteuer.

(4) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außerdem den Ersatz ihrer Auslagen."

Die Vergütungsregelung gilt erstmals für das gesamte Geschäftsjahr 2004.

c) "§ 19 Einberufung und Ort der Hauptversammlung

(1) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder den Aufsichtsrat einberufen. Si stens einen Monat vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf die Aktien zu hinterlegen sind, durch machung im elektronischen Bundesanzeiger einberufen werden. Dabei werden der Tag der Veröffentlichung und der letzte Hinterlegungstag nicht mitgerechnet."

Der Absatz 2 des § 19 der Satzung der Gesellschaft bleibt unberührt.

d) "§ 25 Geschäftsjahr, Rechnungslegung

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den Konzernab-schluss und den Konzernlagebericht aufzustellen und unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat - soweit ein Bilanzgewinn entstanden ist - den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will."

9. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2004

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2004 die PwC Deutsche Revision Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zu wählen.
 

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Willy-Brandt-Allee 26, 45891 Gelsenkirchen) zur Einsicht der Aktionäre aus und können zusätzlich über das Internet auf der Homepage der Gesellschaft (www.gelsenwasser.de) eingesehen werden:

- der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2003, der konsolidierte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2003, derzusammengefasste Lagebericht der GELSENWASSER AG und des GELSENWASSER-Konzerns, der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns (Tagesordnungspunkt 1),

- der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Wasser und Gas Westfalen GmbH und der GELSENWASSER AG vom 12. Februar 2004, der Jahresabschluss und der Lagebericht der Wasser und Gas Westfalen GmbH für das Rumpfgeschäftsjahr 2003 sowie die Jahresabschlüsse, konsolidierten Jahresabschlüsse und zusammengefassten Lageberichte der GELSENWASSER AG und des GELSENWASSER-Konzerns für die Geschäftsjahre 2003, 2002 und 2001, der gemeinsam erstattete Bericht der Geschäftsführung der Wasser und Gas Westfalen GmbH und des Vorstands der GELSENWASSER AG über den Gewinnabführungsvertrag, der von der Rolfs WP Partner AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, erstattete Bericht über die Prüfung des Gewinnabführungsvertrages (Tagesordnungspunkt 6),

- die Gewinnabführungsverträge zwischen der GELSENWASSER AG und der Niederrheinische Gas- und Wasserwerke GmbH sowie zwischen der GELSEN WASSER AG und der Vereinigte Gas- und Wasserversorgung GmbH vom 09. Februar 2004, die Jahresabschlüsse, konsolidierten Jahresabschlüsse und zusammengefassten Lageberichte der GELSENWASSER AG und des GELSENWASSER-Konzerns sowie die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Niederrheinische Gas- und Wasserwerke GmbH sowie der Vereinigte Gas- und Wasserversorgung GmbH für die Geschäftsjahre 2003,2002 und 2001, die gemeinsamen Berichte des Vorstands der GELSEN WASSER AG und der Geschäftsführungen der vorbezeichneten Gesellschaften (Tagesordnungspunkt 7).

Auf Wunsch wird jedem Aktionär unentgeltlich und unverzüglich eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen zugesandt.
 

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien spätestens am 26. März 2004 bei den nachfolgend genannten Banken bis zur Beendigung der Hauptversammlung hinterlegen:

DEUTSCHE BANK AG, COMMERZBANK AG, SAL. OPPENHEIM JR.& CIE.KGaA, DRESDNER BANK AG
WESTDEUTSCHE LANDESBANK GIROZENTRALE, WESTFALEN BANK AG, HSBC TRINKAUS & BURKHARDT KGaA

Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß erfolgt, wenn Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für sie bei einer anderen Bank bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt werden. Die Hinterlegung bis zur Beendigung der Hauptversammlung kann auch bei einem deutschen Notar, bei einer öffentlichen Behörde oder bei einer zur Entgegennahme der Aktien befugten Wertpapiersammelbank erfolgen; in diesem Falle ist die von diesen Stellen ausgestellte Bescheinigung über die erfolgte Hinterlegung spätestens am ersten Werktag - der Sonnabend gilt nicht als Werktag - nach Ablauf der Hinterlegungsfrist bei der Gesellschaft einzureichen.

Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten oder eine Vereinigung von Aktionären ausgeübt werden.

Gegenanträge von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

GELSENWASSER AG
Hauptabteilung Finanzen
Willy-Brandt-Allee 26
45891 Gelsenkirchen

Telefax: (0209) 708-732

E-Mail: finanzen@gelsenwasser.de

Bis spätestens zwei Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung unter dieser Adresse eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären werden im Internet unter www.gelsenwasser.de unverzüglich zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Gelsenkirchen, im Februar 2004

GELSENWASSER AG
Der Vorstand