BANKGESELLSCHAFT BERLIN

Wertpapier-Renn-Nummer 802 322
ISIN DE0008023227

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am

Freitag, dem 4. Juli 2003, um 10.00 Uhr,

im Internationalen Congress Centrum Berlin, 14055 Berlin, Messedamm, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein

Sollte die Tagesordnung an diesem Tag nicht abschließend behandelt werden können, wird die Hauptversammlung am Samstag, dem 5. Juli 2003, um 10.00 Uhr, an gleicher Stelle fortgesetzt.

Tagesordnung

1. Vorlage

a) des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2002 mit dem Lagebericht für das Geschäftsjahr 2002 und dem Bericht des Aufsichtsrats.

b) des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2002 und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2002.

2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2002

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2002

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

4. Satzungsänderungen

Im Hinblick auf die durch das Transparenz- und Publizitätsgesetz vom 25.07.2002 erfolgten Änderungen des Aktiengesetzes sowie die Vorgaben des Deutschen Cor-porate Governance Kodex und die damit verbundenen erhöhten Anforderungen an die Aufsichtsratsmitglieder sind Anpassungen der Satzung erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Änderungen und Ergänzungen der Satzung zu beschließen:

a) § 3 der Satzung (Allgemeine Bestimmungen) wird wie folgt neu gefasst:

„Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger."

b) In § 13 der Satzung (Aufsichtsrat) werden folgende Änderungen bzw. Ergänzungen vorgenommen:

§ 13 Abs. l der Satzung wird wie folgt geändert:

„(1) Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen, zu denen auch die Umsatz-
steuer gehört, eine feste Jahresvergütung von € 15.000 ,-, die sich um € 550,- je halbes Prozent Dividende erhöht, soweit die Dividende 4 % auf das Grundkapital übersteigt. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der Stellvertreter das l,5fache dieser Beträge."

Die Absätze 2 und 3 werden geändert und in einem Absatz 2 (neu) wie folgt zusammengefasst:

„(2) Die Mitglieder des Bilanz-, Personal- und Strategieausschusses und die Mitglieder des Kreditausschusses des Aufsichtsrats erhalten zusätzlich jeweils eine feste Vergütung von jährlich € 10.000,-. Die Vorsitzenden erhalten jeweils das l,5fache, die Stepllvertretr das l,25fache dieser Bezüge."

§ 13 der Satzung wird um einen neuen Absatz 3 ergänzt:

„(3) Die Gesellschaft kann auf ihre Kosten zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine angemessene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abschließen."

c) § 14 Abs. l der Satzung (Beirat), der bisher lautet: „Die Gesellschaft hat einen Beirat.", wird wie folgt geändert und neu gefasst:

„(1) Die Gesellschaft kann einen Beirat bilden."
 

d) § 15 der Satzung (Hauptversammlung) wird um folgende Absätze (5) und (6) ergänzt:

„(5) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Der Vorstand kann bestimmen, dass Vollmachten mittels elektronischer Medien oder per Telefax erteilt werden können und die Art der Erteilung im Einzelnen regeln."

„(6) Die Hauptversammlung kann nach Beschluss durch Vorstand und Aufsichtsrat auszugsweise oder vollständig in Bild und Ton übertragen werden. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat.. Die Form der Übertragung ist mit der Einladung bekannt zu machen."

5. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zum Zwecke des Wertpapierhandels gemäß § 71 Abs. l Nr. 7 Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 30. September 2004 zum Zwecke des Wertpapierhandels eigene Aktien zu Preisen, die den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie an der Berliner Wertpapierbörse an den jeweils zehn vorangegangenen Börsentagen nicht um mehr als 10 °/o über- bzw. unterschreiten, zu kaufen und zu verkaufen. Der Handelsbestand der zu diesem Zweck erworbenen Aktien darf 5 °/o des Grundkapitals der Bankgesellschaft Berlin AG am Ende eines jeden Tages nicht übersteigen.

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 19. Juli 2002 erteilte und bis zum 30. September 2003 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. l Nr. 7 Aktiengesetz wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.

6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. l Nr. 8 Aktiengesetz
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 50. September 2004 eigene Aktien zu anderen Zwecken als dem Wertpapierhandel zu erwerben. Der Kaufpreis je Aktie darf den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie an der Berliner Wertpapierbörse an den jeweils zehn vorangegangenen Börsentagen nicht um mehr als 10 °/o Überbzw, unterschreiten. Insgesamt dürfen aufgrund dieser Ermächtigung Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals erworben werden; zusammen mit den für Handelszwecke und aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71 a ff Aktiengesetz zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, ganz oder in Teilen einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Er kann dabei vorsehen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktionäre am Grundkapital erhöht. Der Vorstand wird ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 19. Juli 2002 erteilte und bis zum 30. September 2003 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. l Nr. 8 Aktiengesetz wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.

7. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2003

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PwC Deutsche Revision Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt/Main, Zweigniederlassung Berlin, zum Abschlussprüfer sowie zum Ronzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2003 zu wählen.

Anträge von Aktionären gemäß § 126 Aktiengesetz sind bis spätestens 19. Juni 2003 ausschließlich an folgende Adresse zu senden:

Bankgesellschaft Berlin AG BG-UR/Unternehmenskommunikation Alexanderplatz 2,10178 Berlin, Telefax: 030 / 24 56 60 28

Etwaige zugänglich zu machende Anträge von Aktionären können auf unserer Internetseite
„www.bankgesellschaft.de" eingesehen werden.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien bis spätestens 27. Juni 2003 bei

a) der Bankgesellschaft Berlin AG der Berliner Bank
Niederlassung der Bankgesellschaft Berlin AG der Landesbank Berlin Girozentrale

b) einer der Niederlassungen folgender Banken:

Deutsche Bank AG Baden-Württembergische Bank AG Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG Commerzbank AG Delbrück & Co
.
DZ BANR AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank Dresdner Bank AG HSBC Trinkaus & Burkhardt RGaA ING BHF-Bank AG Merck Finck & Co.

Norddeutsche Landesbank Girozentrale Sal. Oppenheim jr. & Cie. RGaA SEE AG
Vereins- und Westbank AG M.M. Warburg & CO

hinterlegt haben und dort bis zum Ende der Hauptversammlung belassen.

Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß erfolgt, wenn die Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für sie bei anderen Rreditinstituten vom 27. Juni 2003 bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Aktien können auch bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank hinterlegt werden. Deren Bescheinigung über die Hinterlegung ist spätestens am 30. Juni 2003 bei unserer Gesellschaft einzureichen.

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl ausüben lassen.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die hiervon Gebrauch machen möchten und den Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.

Berlin, im Mai 2003
BANKGESELLSCHAFT BERLIN Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Bankgesellschaft Berlin AG, Alexanderplatz 2, 10178 Berlin Telefon: (030) 2456 5545, Telefax: (030) 2456 6028