Anlage
Auszug aus der Tagesordnung der Ordentlichen Hauptversammlung 2009 der
Deutschen Post AG, Bonn am 21.04.2009 um 10 Uhr in Frankfurt /Main (Da
es sich um eine gescannte Ausführung handelt, sind Fehler aufgetreten, für die
um Entschuldigung gebeten werden)
Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor zu beschließen:
In Ergänzung zu der in TOP 6 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien darf der Aktienerwerb außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter
Einsatz von Derivaten durchgeführt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, in dem
unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Rahmen und unter Beachtung der
nachfolgenden Maßgaben eigene Aktien auch in Erfüllung von Optionsrechten, die
die Gesellschaft zum Erwerb der eigenen Aktien bei Ausübung der Option
verpflichten („Put-Optionen"), oder in Ausübung von Optionsrechten
zu erwerben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, eigene Aktien bei
Ausübung der Option zu erwerben („Call-Optionen"), und eigene Aktien
unter Einsatz einer Kombination von Put- und Call-Optionen zu erwerben. Alle
Aktienerwerbe unter Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen oder einer Kombination
aus Put- und Call-Optionen sind dabei auf höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeiten der Optionen müssen spätestens am 30.
September 2010 enden und so gewählt werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien
in Ausübung der Optionen nicht nach dem 30. September 2010 erfolgen kann.
Durch die Optionsbedingungen muss sichergestellt sein, dass die Optionen nur
mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
unter Beachtung von § 71 Abs. l Nr. 8 Satz 3 und 4 AktG erworben wurden.
Der bei Ausübung der Optionen zu zahlende Kaufpreis für die Aktien
(Ausübungspreis) darf den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie
der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolge-System)
an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten 5 Börsenhandelstagen
vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts nicht um mehr als 15 % über-
oder unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter
Berücksichtigung der erhaltenen beziehungsweise gezahlten Optionsprämie.
#Der von der Gesellschaft für Optionen gezahlte Erwerbspreis darf nicht
wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis
darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen
Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis 7,11 berücksichtigen
ist.
Werden eigene Aktien unter Einsatz von Optionen unter Beachtung der
vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche
Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender
Anwendung von § l 86 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Aktionäre haben ein
Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber
aus den Optionsgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges
weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
Für die Veräußerung und Einziehung von Aktien, die unter Einsatz von Derivaten
erworben werden, gelten die unter TOP 6 festgesetzten Regelungen entsprechend.
Neben den in Tagesordnungspunkt
6 vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft
auch ermächtigt werden, eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.
Der Einsatz von Put- oder Call-Optionen beim Erwerb eigener Aktien soll der
Gesellschaft die Gelegenheit geben, einen Rückkauf optimal zu strukturieren.
Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, Put-Optionen zu veräußern,
Call-Optionen zu erwerben oder eigene Aktien unter Einsatz einer Kombination
von Put- und Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der
Gesellschaft zu erwerben. Der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten
soll, wie bereits die gesonderte Begrenzung auf 5 % des Grundkapitals
verdeutlicht, das Instrumentarium des Aktienrückkaufs lediglich ergänzen. Die
unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung führt daher nicht zu
einer Ausweitung der in Tagesordnungspunkt 6 vorgesehenen Höchstgrenze für den
Erwerb eigener Aktien von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, sondern eröffnet lediglich
innerhalb des vorgegebenen Erwerbs rahmen s zusätzliche Erwerbsmodalitäten.
Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen als auch die Vorgaben
für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser
Erwerbsform dem Grundsalz der Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung getragen
wird.
Die Laufzeit der Option muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in
Ausübung der Option nicht nach dem 30. September 2010 erfolgt. Dadurch wird
sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 30. September
2010 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien keine eigenen Aktien mehr
aufgrund dieser Ermächtigung erwirbt.
Bei der Begebung von Put-Optionen gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option
das Recht, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten
Preis (Ausübungspreis} an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung
erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung unter
anderem des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der
Post-Aktie dem Wert des Veräußerungsrechts entspricht. Wird die Put-Option
ausgeübt, vermindert die Optionsprämie, die der Erwerber der Put-Optionen
gezahlt hat, den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt
erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber
nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der PostAktie zum Zeitpunkt der
Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie zu dem höheren
Ausübungspreis verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der
Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der
Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird,
während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Darüber hinaus liegt der
Anschaffungspreis der Aktien für die Gesellschaft insgesamt aufgrund der
vereinnahmten Optionsprämie unter dem Aktienkurs bei Abschluss des
Optionsgeschäfts. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs
am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese
Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte
Optionsprämie.
Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer
Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Post-Aktien zu einem
vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vorn Veräußerer der Option, dem
Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft
dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Post-Aktie über dem
Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu einem niedrigeren
Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Auf diese Weise sichert sich die
Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse ab. Zusätzlich wird die Liquidität der
Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der festgelegte
Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.
Der von der Gesellschaft zu zahlende Erwerbspreis für die Post-Aktien ist der
in der jeweiligen Option vereinbarte Ausübungspreis. Der Ausübungspreis kann
höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Post-Aktie am Tag des
Abschlusses des Optionsgeschäfts, er darf jedoch den durchschnittlichen
Schlusskurs einer Post-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an den letzten fünf Handelstagen vor Abschluss des betreffenden
Optionsgeschäfts um nicht mehr als 15 % überschreiten und um nicht mehr als 15
% unterschreiten (jeweils ohne Krwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung
der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie).
Darüber hinaus darf der von der Gesellschaft für Optionen gezahlte Erwerbspreis
nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußer
ungspreis für Optionen darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen am
Abschlusstag liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte
Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der Abschlag von dem nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert bei der
Veräußerung von Put-Optionen bzw. der Aufschlag beim Erwerb von Call-Optionen
wird jedoch keinesfalls mehr als 5% des ermittelten theoretischen Marktwerts
der Optionen betragen.
Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungspreis sowie
durch die Verpflichtung, Optionen nur mit Aktien zu bedienen, die unter Wahrung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes, insbesondere über die Börse zu dem im
Zeitpunkt des Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Post-Aktie im XETRA-IIandel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) erworben wurden, wird
ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von
Derivaten wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft einen fairen
Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht
beteiligten Aktionäre keinen wertmäßigen Nachteil. Das entspricht der Stellung
der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre
tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Sowohl die Vorgaben
für die Ausgestaltung der Optionen als auch die Vorgaben für die zur
Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform
dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre umfassend Rechnung getragen
wird. Insofern ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz zugrunde
Hegenden Rechtsgedanken, gerechtfertigt, dass den Aktionären kein Recht
zustehen soll, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen.
Durch den Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts wird die Gesellschaft
- anders als beim Angebot zum Erwerb von Optionen an alle Aktionäre bzw. beim
Angebot zum Erwerb von Optionen von allen Aktionären - in die Lage versetzt,
Optionsgeschäfte kurzfristig abzuschließen. Dies gibt der Gesellschaft die
notwendige Flexibilität, auf Marktsituationen schnell reagieren zu können.
Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen oder
einer Kombination aus Put- und Call-Optionen soll Aktionären ein Recht auf
Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber
aus den Optionen zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist.
Andernfalls wäre der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener
Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile
wären nicht erreichbar. Der Vorstand hält die Nichtgewährung bzw. Einschränkung
des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre
und des Interesses der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem
Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen oder einer Kombination aus Put- und
Call-Optionen für die Gesellschaft ergeben, für gerechtfertigt.
Die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworbenen eigenen Aktien können
insbesondere zu den von der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 lit. c)
bis e) beschlossenen Zwecken verwendet werden. Dabei kann das Bezugsrecht unter
den dort genannten Voraussetzungen ausgeschlossen werden. Die Ausführungen in
dem Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung
gelten entsprechend.
Der Vorstand wird die nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der
Ermächtigung unterrichten.