Auszug aus der Einladung
zur Hauptversammlung der E.ON AG auf den Seiten 33 bis 37
(Da es sich um eine gescannte Ausführung handelt, sind Fehler aufgetreten, für
die um Entschuldigung gebeten werden)
Berichte
und Mitteilungen an die Hauptversammlung der E.ON AG am 06.05.2009
Seite 33
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
der E.ON AG gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt
7 der Tagesordnung
Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, auch
weiterhin eigene Aktien zu erwerben und diese zur weiteren Reduktion einer
gegebenenfalls überdimensionierten Eigenkapitalausstattung einzuziehen, zur
unmittelbaren oder mittelbaren Kaufpreiszahlung für Akquisitionen oder zur
Erfüllung von Ansprüchen von Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandel-
oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten sowie für eine Zuteilung an
Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen zu verwenden
oder aber sie wieder zu veräußern.
Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der
Vorstand allein von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten
lassen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über eine Ausnutzung der
vorgeschlagenen Ermächtigung berichten.
Im Hinblick auf die verschiedenen Erwerbs- und Veräußerungstatbestände der
vorgeschlagenen Ermächtigung ist im Einzelnen Folgendes auszuführen:
Erwerb über ein Erwerbs- oder ein Tauschangebot
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit
erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der
Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot oder Angebot zürn Tausch von Aktien der
Gesellschaft gegen andere von der Gesellschaft gehaltene Aktien zu erwerben.
Darüber hinaus kann der Erwerb auch so ausgestaltet werden, dass die Aktionäre
öffentlich zur Abgabe eines Verkaufsangebotes aufgefordert werden. Das
öffentliche Tauschangebot stellt für die Gesellschaft eine attraktive Variante
zu anderen Formen des Erwerbs eigener Aktien dar. Der Gesellschaft wird damit
größere Flexibilität eingeräumt. Zugleich erhält sie die Möglichkeit, auf diese
Weise von ihr gehaltene Beteiligungen breit gestreut zu platzieren. Um ein
Tauschverhältnis festzusetzen, das auf hohe Akzeptanz im Markt stößt, können
die Aktionäre aufgefordert werden, Angebote zum Tausch im Rahmen einer von der
Gesellschaft gesetzten Spanne abzugeben.
Seite 34
Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Erwerbs- oder Tauschangebot
ist der Grundsatz der Gleichbehandlung zu beachten. Sofern ein öffentliches
Erwerbs- oder Tauschangebot überzeichnet ist, muss die Annahme im Verhältnis
der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Jedoch soll es zulässig sein, eine
bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu
maximal 150 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene
Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu
vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Dies gilt
entsprechend für den Fall, dass bei einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Angebotes mehr Aktien angeboten werden, als die Gesellschaft zu erwerben
bereit ist.
Erwerb über Derivate (Put- oder Call-Optionen)
Weiter sieht die Ermächtigung vor, dass im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien
auch Derivate in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus
beiden eingesetzt werden können. Dabei dürfen unter Einsatz von Derivaten in
Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden maximal
eigene Aktien bis insgesamt fünf Prozent des Grundkapitals erworben werden.
Durch diese zusätzliche Handlungsalternative erweitert die Gesellschaft ihre
Möglichkeiten, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren. Der Vorstand
beabsichtigt, Put- und Call-Optionen nur ergänzend zum konventionellen
Aktienrückkauf einzusetzen.
Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein, Put-Optionen zu veräußern oder
Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu
erwerben.
Bei Einräumung einer Put-Option gewährt die Gesellschaft dem Erwerben der
Put-Option das Recht, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option
festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Die
Gesellschaft ist als sogenannter Stillhalter im Falle der Ausübung der
Put-Option verpflichtet, die in der Put-Option festgelegte Anzahl von Aktien
zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür erhält die Gesellschaft
bei Einräumung der Put-Option eine Optionsprämie. Die Ausübung der Put-Option
ist für den Berechtigten dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie
der Gesellschaft unter dem Ausübungspreis liegt. Wird die Put-Option ausgeübt,
fließt die Liquidität am Ausübungstag ab. Die vom Erwerber der Put-Option
gezahlte Optionsprämie vermindert den von der Gesellschaft für den Erwerb der
Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Wird die Option nicht ausgeübt, kann die
Gesellschaft auf diese Weise keine eigenen Aktien erwerben. Ihr verbleibt
jedoch die am Abschlusstag vereinnahmte Optionsprämie.
Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer
Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem
vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem
Stillhalter, zu kaufen. Die Gesellschaft kauft also das Recht, eigene Aktien zu
erwerben. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann
wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft über
Seite 35
dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren
Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Durch den Erwerb von Call-Optionen
kann sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse absichern. Zusätzlich
wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der
Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.
Der Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der
erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie) für den Erwerb der Aktien durch die
Gesellschaft bei Ausübung der Optionen darf den durchschnittlichen Börsenkurs
der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten
drei Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts,
ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise im
Xetra-Handel, um nicht mehr als 10 Prozent überschreiten und um nicht mehr als
20 Prozent unterschreiten.
Die hier beschriebenen Optionsgeschäfte sollen mit einem Finanzinstitut oder
über die Börse abgeschlossen werden. Der Anspruch der Aktionäre, solche
Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, wird in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen.
Hierdurch wird die Verwaltung - anders als bei einem Angebot zum Erwerb der Optionen
an alle Aktionäre - in die Lage versetzt, Optionsgeschäfte kurzfristig
abzuschließen. Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und
Ausübungspreis werden die Aktionäre bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz
von Put- und Call-Optionen wirtschaftlich nicht benachteiligt. Da die
Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. bezahlt, geht den an den
Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionären kein Wert verloren. Dies
entspricht der Stellung der Aktionäre bei einem Aktienrückkauf über die Börse,
bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen
können. Insofern liegen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vor,
wonach ein Bezugsrechtsausschluss dann gerechtfertigt ist, wenn die
Vermögensinteressen der Aktionäre aufgrund marktnaher Preisfestsetzung gewahrt
sind.
Wiederveräußerung der erworbenen Aktien zu einem marktnahen Preis
Im Rahmen einer Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht die
Ermächtigung vor, dass das Bezugsrecht entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen werden kann. Der Verkaufspreis wird sich dabei eng an dem
jeweils aktuellen Börsenkurs orientieren und diesen allenfalls unwesentlich
unterschreiten.
Dieser im Gesetz vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts (§ 186 Abs. 3 Satz 4
AktG) dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an
neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland zu verkaufen. Hierzu können sich
insbesondere aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung Möglichkeiten bieten, die
schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen sind.
Seite 36
Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur in der Weise Gebrauch machen,
dass die Summe der - jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG - nach dieser Ermächtigung veräußerten Aktien,
unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals gegen Bareinlage ausgegebenen Aktien
(§ 3 Abs. 2 der Satzung sowie künftiger § 3 Abs. 5 der Satzung gemäß Vorschlag
zu Tagesordnungspunkt S dieser Hauptversammlung) und bei Begebung von
Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten
gegen Bareinlage gewährten Wandel- und Optionsrechte auf Aktien nicht 10
Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die
Veräußerung der Aktien übersteigt.
Wiederveräußerung der erworbenen Aktien unter anderem gegen Sachleistung
Darüber hinaus sieht die Ermächtigung einen Bezugsrechtsausschluss für die
Veräußerung von Aktien unmittelbar oder mittelbar gegen Sachleistung,
insbesondere auch im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb
von Unternehmen, Unterneh-rnensteilen, Beteiligungen oder anderen
Wirtschaftsgütern, vor. Die Gesellschaft steht auch bei
Unternehmensakquisitionen in einem sich verschärfenden weltweiten Wettbewerb. Dieser
internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen von
Unternehmen zunehmend die Möglichkeit, bei Akquisitionsvorhaben eigene Aktien
als Gegenleistung abzugeben. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der
Gesellschaft die notwendige Flexibilität, schnell und flexibel Unternehmen oder
Beteiligungen daran gegen Hingabe von eigenen Aktien ohne Kapitalmaßnahmen
erwerben zu können.
Darüber hinaus sieht die Ermächtigung vor, dass eigene Aktien auch zur
Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen
Spruchverfahren genutzt werden können. Dies gibt der Gesellschaft mehr
Flexibilität, um solche Verfahren vergleichsweise erledigen zu können.
Wiederveräußerung der erworbenen Aktien im Rahmen von Wandel- und Optionsanleihen
sowie an Mitarbeiter
Des Weiteren sieht die Ermächtigung vor, dass eigene Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre dafür verwendet werden können, Wandel- oder
Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten von Gläubigern von durch die Gesellschaft
oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen zu
erfüllen. Dies kann zweckmäßig sein, um bei einer Kapitalerhöhung ganz oder
teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Wandeloder Optionsrechte bzw. zur
Erfüllung der Wandlungspflichten einzusetzen. Dabei ist zu berücksichtigen,
dass die Schuldverschreibungen grundsätzlich selbst nur unter Beachtung des
Bezugsrechts der Aktionäre begeben werden dürfen, sodass insoweit mittelbar das
Bezugsrecht der Aktionäre gewahrt wird.
Ferner sollen erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre dazu verwendet werden können, sie Mitarbeitern der Gesellschaft oder
mit ihr Verbünde-
Seite 37
ner Unternehmen zum Erwerb anzubieten. Sie können im Rahmen von aktienbasierten
Vergütungsplänen auch zur Übertragung an die vorgenannten Mitarbeiter verwendet
werden.
Einziehung der eigenen Aktien
Eigene Aktien können schließlich von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss
der Hauptversammlung eingezogen werden. Der Vorstand wird von dieser
Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn er nach sorgfältiger Prüfung aller
relevanten Umstände der Auffassung ist, dass die Einziehung der eigenen Aktien
im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
…………..