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BANKGESELLSCHAFT BERLIN
Aktionärsbrief
(gescannter Text)
Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär,
im Jahr 2005 haben wir die Sanierung der Bankgesellschaft Berlin AG erfolgreich
beendet und die Ertragskraft erneut deutlich gesteigert. Nun gebt es uns darum,
die Zukunft unseres Unternehmens aktiv zu bestimmen. Die diesjährige
Hauptversammlung isl geprägt von wichtigen Entscheidungen in zwei Richtungen:
von Entscheidungen, mit denen wir die Arbeiten der zurückliegenden, oftmals
schwierigen Jahre abschließen, und von Entscheidungen, die in die Zukunft der
Bank weisen.
Mit diesem Brief wollen wir Ihnen alle wesentlichen Beschlussvorschläge an die
Hauptversammlung ausführlich erläutern. Rechtlich verbindlich bleiben hierfür
jedoch allein die den Vorschlägen zugrunde liegenden Dokumente. Diesem
Schreiben liegen daher der Ausgliederungsvertrag, der Geschäftsbesorgungsvertrag
sowie der Ergebnisabführungsvertrag bei. Darüber hinaus steht es Ihnen
selbstverständlich frei, die umfangreichen Vertrags- und Berichtsdokumente auf
der Internetseite der Bankgesellschaft Berlin AG unter www.bankgesellschaft.de/hauptversammlung
einzugehen oder unter folgender Adresse anzufordern:
Bankgesellschaft Berlin AG
Unternehmenskommunikation
Alexanderplatz 2
10178 Berlin
Es ist uns aber ein Anliegen, Ihnen die anstehenden Entscheidungen in ihrem
Gesamtzusammenhang zu erläutern und dazu beizutragen, dass Sie die Gründe für
die jeweiligen Vorschläge und deren große Bedeutung für die weitere Entwicklung
Ihrer Gesellschaft besser beurteilen können.
1. Jahresabschluss 2005
Im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2005 wird deutlich, was die
Bankgesellschaft Berlin AG - auch dank Ihrer anhaltenden Unterstützung - in den
vergangenen Jahren erreicht hat. Das erstmals nach internationaler
Rechnungslegung (IFRS) erreichte Konzemergebnis konnte um EUR 169 Mio. auf EUR
244 Mio. verbessert werden. Dies zeigt die erheblichen Fortschritte auf der
Kosten-, aber zunehmend auch auf der Ertragsseite, die unser Konzern in den
vergangenen Jahren gemacht hat.
2. Vereinfachte Kapitalherabsetzung
Durch diese Maßnahme wollen wir die gelungene Sanierung nun auch in
bilanzieller Hinsicht vollenden.
Wir haben deshalb bereits im Rahmen des Jahresabschlusses 2005 den weitaus
größten Teil der bilanziellen Verluste abgetragen. Dazu haben wir die
Verlustvortrage aus den Vorjahren mit den vorhandenen Rücklagen verrechnet.
Statt der ursprünglichen Verlustvortrage in Höhe von EUR 2.521 Mio. weist die
Bilanz nach Verrechnung zum 51. Dezember 2005 nur noch einen Verlust in Höhe
von EUR 293 Mio. auf. Es scheint uns - trotz der hohen Ziele, die wir uns auch
für das laufende Jahr gesteckt haben - unwahrscheinlich, diesen noch
verbliebenen Verlustvortrag allein mit Hilfe des Jahresergebnisses 2006 der
Bankgesellschaft Berlin AG ausgleichen zu können. Um ihn dennoch sicher und
zügig abzutragen, schlagen wir der Hauptversammlung vor, eine vereinfachte
Kapitalherabsetzung vorzunehmen. Mit ihr wird das Grundkapital der
Bankgesellschaft Berlin AG von bisher EUR 2.555 Mio. um EUR 498 Mio. auf dann
EUR 2.057 Mio. reduziert. Damit soll zum einen der noch verbliebene
Bilanzverlust in Höbe von EUR 293 Mio. ausgeglichen werden. Zum anderen soll
die Kapitalrücklage dotiert werden. Diese muss nach einer vereinfachten
Kapitalherabsetzung (zusammen mit der gesetzlichen Rücklage) l0 % des
Grundkapitals der Gesellschaft betragen. Das sind - bezogen auf den Umfang des
Grundkapitals nach der Kapitalherabsetzung - EUR 206 Mio. Beide Ziele -
Ausgleich des Verlustvortrags und Auffüllen der Rücklage - werden erreicht.
Nach Vollzug der Kapitalherabsetzung werden bei der Bankgesellschaft Berlin AG
keine Verlustvortrage mehr bestehen.
Wir bitten um Ihre Zustimmung zur Kapitalherabsetzung, da nur mit diesem
Schritt alle rechtlichen und bilanztechnischen Voraussetzungen geschaffen werden,
um für das Geschäftsjahr 2006 bei entsprechender Geschäftsentwicklung eine
Dividende ausschütten zu können. Dies ist - unabhängig von der Hohe des
Jahresergebnisses - solange nicht möglich, wie die Bilanz der Gesellschaft noch
einen Verlustvortrag enthält.
3. „Eine Bank"
Im Jahr 2004 haben wir uns das Ziel gesetzt, „Eine Bank" zu werden.
Damit wollen wir die Stru ktur des Konzerns Bankgesellschaft deutlich
vereinfachen. Dies soll die Transparenz und Steuerbarkeit des Konzerns weiter
erhöhen, wirtschaftliche Vorteile nutzbar machen und die Bank auf ihre
anstehende Privatisierung vorbereiten.
Im Mittelpunkt unseres Vorhabens steht dabei die Zusammenführung des
Bankgeschäftes, das heute noch auf die beiden Institute Bankgesellschaft Berlin
AG und Landesbank Berlin AG verteilt ist, in einer einzigen Bankeinheil. Der
gesamte wirtschaftliche Nutzen dieser Vereinfachung beläuft sich auf rund EUR
40 Mio. pro Jahr. Dieser Betrag setzt sich zusammen aus Effizienzgewinnen und
Steuerersparnissen. Die Strukturvereinfachung führt somit zu einer deutlichen
und nachhaltigen Verbesserung der Jahresergebnisse.
Das Land Berlin hat mit dem Berliner Sparkassengesetz vom 28. Mai 2005 die
rechtlichen Voraussetzungen für die Verwirklichung unseres Vorhabens
geschaffen. Dazu hatte das Gesetz die Umwandlung der Landesbank Berlin -
Girozentrale - aus einer Anstalt des öffentlichen Rechtes in eine
Aktiengesellschaft, vorgegeben. Wir haben diesen Rechtsformwechsel dem Gesetz
gemäß zum 1. Januar 2006 vollzogen. Alle Arbeiten im Rahmen von „Eine
Bank" finden auch unter der Vorgabe statt, dass die Zusage der
Bundesregierung an die Europäische Kommission eingehalten und die Aktien des
Landes Berlin an der Bankgescllschaft Berlin AG
„diskriminierungsfrei" veräußert werden. Das bedeutet, dass kein
möglicher Bieter - sei er privat oder öffentlich-rechtlich - benachteiligt oder
bevorzugt werden darf.
3a. Ausgliederung
Nun isL es an uns. den entscheidenden nächsten Schritt zu gehen, das Geschäft
der Bankgesellschaft Berlin AG auf die Landesbank Berlin AG zu übertragen und
dadurch „Eine Bank" zu werden. Wir schlagen der Hauptversammlung
daher vor, nahezu das gesamte Vermögen der Bankgesellschaft Berlin AG auf die
Landesbank Berlin AG auszugliedern.
Grundlage dieser Ausgliederung ist der gleichnamige Vertrag, welchen die beiden
Gesellschaften miteinander schließen. Er bestimmt einerseits den Umfang dessen,
was von der Bankgesellschaft Berlin AG auf die Landesbank Berlin AG übertragen
werden soll -kurz gesagt: beinahe alles außer der Beteiligung an der Landesbank
Berlin AG. Dazu zählen Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten,
Vertragsverhältnisse und das Personal. Andererseits umgrenzt der Vertrag genau,
was nicht übertragen werden und so bei der Bankgesellschaft Berlin AG
verbleiben soll.
Die Bankgesellschaft Berlin AG wird nach der Ausgliederung kein Kreditinstitut
mehr sein, da sie dann keine Bankgeschäfte mehr betreiben wird. Sie wird
aufsichtsrechtlich zu einer Finanzholding und bleibt aber das börsennotierte
Unternehmen, an dem Sie beteiligt sind.
Selbstverständlich werden wir Sie als Aktionärinnen und Aktionäre dieses
Unternehmens im gleichen Umfang über die Geschäftsentwicklung des Konzerns
unterrichten wie bisher. Dies wird sogar einfacher möglich, weil sich mit dem
Wegfall eines Kreditinstituts die Transparenz der „Einen Bank"
sichtlich erhöht. Der erste Jahresabschluss des Konzerns, der dann im
wesentlichen aus der Landesbank Berlin AG und deren größter Beteiligung, der
Berlin-Hannoverschen Hypothekenbank AG besteht, wird dies zeigen. Vor allem
aber profitieren Sie von einem gestiegenen Unternehmenswert, zu dem die
geplante Zusammenführung des Bankgeschäfts in einer Einheit führen wird.
Wir haben selbstverständlich auch die möglichen Alternativen zu diesem Vorgehen
überdacht - und alle als weniger vorteilhaft verworfen. Wir sind deshalb davon
überzeugt, dass der vorgeschlagene Weg, die Einheit des Bankgeschäfts
herbeizuführen, unter den gegebenen Umstanden der optimale ist. Die
Einzelheiten der Ausgliederung und des ihr zugrundeliegenden Vertrages
beschreibt der Bericht zum Ausgliederungsvertrag.
3b. Geschäftsbesorgung
Weil die Bankgesellschaft Berlin AG nach der Ausgliederung über kein eigenes
Personal mehr verfügen wird, muss sie die bei ihr noch anfallenden Aufgaben von
einem so genannten Geschäftsbesorger erfüllen lassen. Diese Funktion wird die
Landesbank Berlin AG übernehmen. Sie schließt dazu einen
Geschäftsbesorgungsvertrag mit der Bankgesellschaft Berlin AG.
Die Einzelheiten dieses Vertrages beschreibt der zugehörige Bericht.
3.c. Ergebnisabführung
Teil des Gesamtvorhabens „Eine Bank" ist es, zwischen der
Bankgesellschaft Berlin AG und der Landesbank Berlin AG eine ertragsteuerliche
Organschaft zu begründen. Dazu dient der Ergebnisabführungsvertrag. Er
ermöglicht die Nutzung der steuerlichen Verlustvorträge der Bankgesellschaft
Berlin AG, um die Steuerlast auf die Gewinne der Landesbank Berlin AG zu
reduzieren.
Auch zu diesem Vertrag haben wir einen Bericht gefertigt, der alle Einzelheiten
erläutert.
4. Satzungsänderung
Nach der Ausgliederung wird die Bankgesellschaft Berlin AG - wie bereits gesagt
- kein Kreditinstitut mehr sein. Dementsprechend ist auch ihre Satzung an ihre
neue Rolle als Finanzholding anzupassen. Wir schlagen deshalb vor,
• die Firma, also den Namen der Gesellschaft zu ändern. Unser
Vorschlag „Landesbank Berlin Holding AG" steht für die Nähe der
Holding zu derjenigen Gesellschaft, in der künftig das gesamte Bankgeschäft
vereint sein wird und die ihre Wurzeln in der 1818 gegründeten Berliner Sparkasse
hat: der Landesbank Berlin AG;
• den Unternehmensgegenstand der Gesellschaft zu ändern. Künftig
betreibt die Holding nicht mehr selbst Bankgeschäfte, sondern hält
Beteiligungen, die ihrerseits Bankgeschäft betreiben;
• es dem Aufsichtsrat zu ermöglichen, den Vorstand der Holding auf
dann nur noch zwei Mitglieder zu verkleinern. Dies trägt dem geringeren
Aufgabenumfang in der Landesbank Berlin Holding AG Rechnung.
Sehr geehrte Aktionärinncn und Aktionäre,
wir hoffen, Ihnen mit diesen Erläuterungen die wichtigen, nun unmittelbar
anstehenden Entscheidungen nahe gebracht zu haben.
Es ist uns wichtig, Sie - unabhängig von den beschriebenen Veränderungen in der
Konzernstruktur - auch künftig im gewohnten Umfang über Ihre Gesellschaft zu
unterrichten. Neben dem Jahresabschluss der börsennotierten Holding können Sie
deshalb in Zukunft auch den ausführlichen Geschäftsbericht der Landesbank
Berlin AG erhalten.
Die beschriebenen Maßnahmen werden entscheidend dazu beitragen, dass die
Bankgesellschaft ihren Weg als starkes Institut für die Region
Berlin-Brandenburg erfolgreich weitergehen kann.
Mit freundlichen Grüßen
Der Vorstand