Vereinigung der Sparkasse Wetterau mit der Sparkasse Vogelsbergkreis zur Sparkasse Oberhessen unter gleichzeitiger Begründung der gemeinsamen Trägerschaft durch den Wetteraukreis und den Vogelsbergkreis

Sowohl der Wetteraukreis als auch der Vogelsbergkreis sind derzeit Träger rechtlich selbständiger, in der Rechtsform der Anstalt des öffentlichen Rechts geführter Sparkassen. Das Hessische Sparkassengesetz eröffnet in § 17 Abs. 1 den Trägern die Option, Sparkassen zu vereinigen und das vereinigte Institut in gemeinsamer Trägerschaft fortzuführen. Von dieser Option soll für die Sparkassen Wetterau und Vogelsbergkreis Gebrauch gemacht werden. Das gemeinsame Institut soll zukünftig als „Sparkasse Oberhessen" firmieren.

Im Einzelnen ist hierzu Folgendes auszuführen:

1. Betriebswirtschaftliche Motive

In welchem Ausmaß der jeweilige Träger (Wetteraukreis bzw. Vogelsbergkreis) - insbesondere auch die dort ansässigen kleineren und mittelständischen Unternehmen - Nutzen aus der Geschäftstätigkeit der Sparkasse ziehen kann, wird entscheidend durch die Leistungsfähigkeit der Sparkasse bestimmt. Um die Leistungsfähigkeit zu erhalten und sie weiter auszubauen, müssen die Institute rechtzeitig entsprechend den jeweiligen Anforderungen aufgestellt sein. Dies gilt in erster Linie für die innerbetriebliche Ebene, erstreckt sich aber insbesondere im Hinblick auf die künftige Wettbewerbssituation auch auf die Trägerschaft der Sparkasse.

Die Vorstände und die Verwaltungsräte der Sparkassen Wetterau und Vogelsbergkreis sind im Rahmen der von ihnen angestellten Prüfungen zu dem Ergebnis gelangt, dass eine Vereinigung der beiden Sparkassen in betriebswirtschaftlicher Hinsicht zusätzliche Potenziale für eine Ergebnisverbesserung und Substanzverstärkung eröffnet, die die Sparkassen jede für sich nicht erschließen könnten. Sie schlagen daher übereinstimmend vor, die Sparkassen mit Wirkung zum 01.01.2006 zu vereinigen und das vereinigte Institut unter der Firma „Sparkasse Oberhessen" fortzuführen.

Die Gremien der Sparkassen erkennen zutreffend Vorteile in den mit der Bildung größerer betrieblicher Einheiten verbundenen Potenzialen. Hierzu gehören die Realisierung zusätzlicher Skaleneffekte bei der Geschäftsabwicklung, aber z.B. auch die Möglichkeiten einer weitergehenden Spezialisierung, die es erleichtert, die zunehmenden regulatorischen Anforderungen, die insbesondere kleinere Kreditinstitute überproportional belasten, mit noch vertretbarem Aufwand abzudecken und die Qualität der internen Dienstleistungen weiter zu verbessern.

Hinzu kommt in betriebswirtschaftlicher Hinsicht, dass sich die beiden Häuser in ihren geschäftlichen Grundstrukturen - insbesondere dem Verhältnis zwischen Kundeneinlagen und Kundenkrediten - zu einem Institut mit in hohem Maße ausgewogenen Bilanzrelationen sinnvoll ergänzen.

Einen Überblick über wesentliche, die beiden Sparkassen charakterisierende Kennzahlen per 31.12.2004 liefert die folgende
Übersicht:
                                                          Sparkasse Wetterau Sparkasse   Vogelsbergkreis
Bilanzsumme                                      3.340 Mio. Euro                          1.165 Mio. Euro
Kundeneinlagen                                  2.112 Mio. Euro                            914 Mio. Euro
Kundenkredite                                   2.232 Mio. Euro                            638 Mio. Euro
Mitarbeiter                                                  915                                              393
Geschäftsstellen (ohne SB-Stellen)                52                                                32
Einwohner Geschäftsgebiet (= Kreis)      298.165                                            116.897

Die Vorstände und die Verwaltungsräte der beiden Sparkassen wurden zu der vorgeschlagenen Vereinigung nach § 17 Abs. 1 Satz 2 Hessisches Sparkassengesetz angehört. Sie befürworten das Vorhaben übereinstimmend.

2. Trägerschaftliche Belange

Die vorgeschlagene Vereinigung der beiden Sparkassen trägt neben den betriebswirtschaftlichen Anforderungen auch den darüber hinausgehenden trägerschaftlichen Belangen der beiden Landkreise Rechnung.

a) Allgemeine Gesichtspunkte

Wichtig ist zunächst, dass mit der Vereinigung eine große und leistungsfähige, dabei aber unverändert dezentral aufgestellte Sparkasse entsteht, deren Entscheidungen weiterhin auf die beiden Kreisgebiete fokussiert bleiben und vor Ort getroffen werden.

Ebenfalls für die Vereinigung spricht, dass sich die Zusammenführung der beiden Geschäftsgebiete als organische Entwicklung innerhalb der Region Oberhessen darstellt, die in anderen Bereichen der Daseinsvorsorge (Bsp.: OVAG-Unternehmensgruppe) bereits Vorbilder hat und sich dort zum beiderseitigen Nutzen bewährt hat.

Schließlich ist zu berücksichtigen, dass die vereinigte Sparkasse mit einer Bilanzsumme von rd. 4,6 Mrd. Euro Platz 4 unter den Sparkassen in Hessen einnehmen wird. Im Hinblick auf etwaige weitergehende Strukturveränderungen im Sparkassenwesen erreicht das Institut damit eine Größe, die ihm selbst und seinen Trägem Möglichkeiten eröffnet, aktiv eine gestaltende Rolle zu übernehmen.

Sitz des Institutes soll Friedberg sein. Alsfeld, Lauterbach und Nidda bleiben Hauptniederlassungen, womit der tatsächlichen Bedeutung dieser Standorte innerhalb des neu entstehenden einheitlichen Geschäftsgebietes Rechnung getragen wird. Von weitergehenden, die betriebliche Ebene der gemeinsamen Sparkasse betreffenden Festlegungen wird bewusst abgesehen. Sie sind nach der eindeutigen Kompetenzverteilung des Hessischen Sparkassengesetzes den Organen der Sparkasse (Vorstand und Verwaltungsrat) vorbehalten.

b) Ausgestaltung der gemeinsamen Trägerschaft

Zunächst ist zur rechtlichen Konstruktion auszuführen, dass mit der Vereinigung der Institute in trägerschaftlicher Hinsicht die Bildung einer Gemeinschaftssparkasse verbunden sein soll, d.h. die Sparkasse wird künftig von den beiden Landkreisen gemeinsam getragen werden.
 

Ungeachtet dessen, dass die im Hessischen Sparkassengesetz im Einzelnen ausgestaltete und zusammenfassend als Trägerschaft bezeichnete Beziehung zwischen Sparkassen als Anstalten des öffentlichen Rechts und den kommunalen Gebietskörperschaften als Anstaltsträgern nicht mit einer Beteiligung im privatrechtlichen Sinne gleichgesetzt werden kann, bedarf die Ausgestaltung der gemeinsamen Trägerschaft für eine Sparkasse verschiedener Festlegungen zwischen den beiden Landkreisen.

Diese Festlegungen betreffen

• die Zusammensetzung des Verwaltungsrates, dessen Mitglieder mit Ausnahme des von den Mitarbeitern der Sparkasse gewählten Drittels durch die Kreistage und Kreisausschüsse zu wählen sind, sowie die Zusammensetzung des Kreditausschusses,

• die Aufteilung etwaiger nach entsprechender Beschlussfassung des Verwaltungsrates anfallender Ausschüttungen auf die beiden Landkreise, die dort für öffentliche, dem gemeinen Nutzen dienende Zwecke zu verwenden sind, sowie

• die - praktisch nicht relevante - Frage der Aufteilung eines nach Auflösung der Sparkasse und Abschluss der Liquidation verbleibenden Vermögens auf die beiden Landkreise.

Die genannten Punkte sollen wie aus dem als Anlage 1 beigefügten Entwurf einer Vereinbarung zwischen dem Wetteraukreis und dem Vogelsbergkreis (Trägervereinbarung) ersichtlich festgelegt werden, der den Kreistagen zur Zustimmung vorgelegt wird. Sie werden anschließend in der Satzung der Sparkasse (Anlage 2) verbindlich geregelt.

Zu den dort vorgesehenen Regelungen ist auf Folgendes hinzuweisen:

aa) Verwaltungsrat

Wie nachfolgend dargelegt wird, bedarf es hinsichtlich der Zusammensetzung des Verwaltungsrates einer differenzierten Regelung einerseits für die derzeit noch laufende Wahlperiode des Verwaltungsrates (die sich mit der Wahlperiode der Kreistage deckt) und andererseits für kommende Wahlperioden.

(1) Übergangszeit

Für die Übergangszeit vom 01.01.2006 bis zur Neubildung der Gremien nach der Kommunalwahl soll der fortbestehende Verwaltungsrat der derzeitigen Sparkasse Wetterau und künftigen Sparkasse Oberhessen entsprechend der Handhabung bei anderen Vereinigungen kommunaler Sparkassen vorübergehend auf insgesamt 30 Mitglieder aufgestockt werden.
Die aufgestockten Mandate werden durch Wahlen der Organe des Vogelsbergkreises (Kreistag und Kreisausschuss) sowie der Mitarbeiter der derzeitigen Sparkasse Vogelsbergkreis besetzt. Hinzu kommt der Landrat des Vogelsbergkreises. Die bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrates der Sparkasse Wetterau behalten ihre Mandate. Diese Handhabung ist darauf zurückzuführen, dass die Vereinigung der Sparkassen in rechtlicher Hinsicht im Wege der Aufnahme der Sparkasse Vogelsbergkreis durch die Sparkasse Wetterau erfolgen soll, wobei die Organe der Sparkasse Wetterau als aufnehmendes Institut fortbestehen.

(2) Künftige Wahlperioden

Für die künftigen Wahlperioden soll der Verwaltungsrat im Interesse einer wirksamen und effektiven Gremienarbeit gemäß den Vorgaben des Hessischen Sparkassengesetzes wieder aus insgesamt 15 Mitgliedern bestehen. Hiervon entfallen fünf Mandate auf von den Mitarbeitern zu wählende Mitglieder. Es verbleiben damit neben den beiden Landräten, die sich im Vorsitz im Verwaltungsrat gemäß § 5d Abs. 2 Hessisches Sparkassengesetz in einem  bestimmten zeitlichen Rhythmus abwechseln sollen, 8 Mandate, hinsichtlich deren in der Satzung der gemeinsamen Sparkasse zu regeln ist, wie die Organe der beiden Landkreise sie im Einzelnen durch Wahlen besetzen. Hierbei sind weitere zwingende Vorgaben der §§ 5b Abs. 1, 5d Abs. 2 Hessisches Sparkassengesetz betreffend die Verteilung der insgesamt von den Kreistagen und insgesamt von den Kreisausschüssen zu wählenden Mitglieder sowie betreffend die Zugehörigkeit zu den Kreisausschüssen der beiden Landkreise zu berücksichtigen.

Der Vorschlag für die künftige Regelung der Zusammensetzung des Verwaltungsrates der Sparkasse Oberhessen in § 3 Abs. 1-3 des Entwurfs der Trägervereinbarung (Anlage 1) trägt diesen Anforderungen umfassend Rechnung. Von den insgesamt 10 seitens der Träger zu wählenden bzw. kraft Amtes besetzten Mandate sollen insgesamt 7 auf den Wetteraukreis und 3 auf den Vogelsbergkreis entfallen. Diese Verteilung lehnt sich an die für die Verteilung von Jahresüberschüssen sowie eines Liquidationsüberschusses vorgeschlagenen Kriterien an und stellt eine angemessene Lösung dar.

(3) Vorsitz im Verwaltungsrat

Der Vorsitz im Verwaltungsrat soll zunächst ab dem 01.01.2006 für ein Jahr beim Landrat des Wetteraukreises und sodann für ein weiteres Jahr beim Landrat des Vogelsbergkreises liegen. Für die Zeit ab dem 01.01.2008 ist der Wechsel dauerhaft dergestalt vorgesehen, dass einem jeweils dreijährigen Vorsitz durch den Landrat des Wetteraukreises ein jeweils zweijähriger Vorsitz durch den Landrat des Vogelsbergkreises folgt. Wer den Vorsitz nicht innehat, ist jeweils stellvertretender Verwaltungsratsvorsitzender.

bb) Kreditausschuss

Der Kreditausschuss der Sparkasse Oberhessen soll sich aus dem Verwaltungsratsvorsitzenden, seinem Stellvertreter (damit den Landräten der beiden Landkreise, die den Vorsitz im Verwaltungsrat abwechselnd ausüben) sowie drei vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Verwaltungsratsmitgliedern bestehen, von denen zwei zum Kreistag des Wetteraukreises und eines zum Kreistag des Vogelsbergkreises wählbar sein soll. Diese Zusammensetzung soll auch für die Übergangsphase durch Zuwahlen erreicht werden.

cc) Aufteilung etwaiger Ausschüttungen

Etwaige Ausschüttungen, über die der Verwaltungsrat der Sparkasse unter Beachtung der durch § 16 des Hessischen Sparkassengesetzes gesetzten Schranken entscheidet, werden nach einem in der Satzung der Sparkasse zu definierenden Schlüssel auf die beiden Landkreise aufgeteilt, die sie sodann für öffentliche, dem gemeinen Nutzen dienende Zwecke zu verwenden haben.

Vorgeschlagen wird eine Verteilung von 74 v.H. zu Gunsten des Wetteraukreises und 26 v.H. zu Gunsten des Vogelsbergkreises. Dieser Vorschlag basiert auf einem Vergleich verschiedener für die Aufteilung von Mitwirkungs- und Teilhaberechten an aufgabenorientiert tätigen Anstalten des öffentlichen Rechts geeigneter Parameter wie der Bilanzsumme, der Kundeneinlagen und -kredite, der Kapitalausstattung sowie nicht zuletzt der Einwohnerzahl im Kreisgebiet, die die Teilhabe an dem der Sparkasse obliegenden Versorgungsauftrag unmittelbar abbildet.

Die vorgeschlagene Aufteilung entspricht bis auf wenige Nachkommastellen der Relation der Bilanzsummen der beiden Sparkassen zum 31.12.2004 (74,14 FB : 25,86 VB). Bei den Kundeneinlagen (69,79 FB : 30,21 VB) und der Einwohnerzahl im Kreisgebiet (71,84 FB : 28,16 VB) ergeben sich leichte Verschiebungen zu Gunsten der Sparkasse Vogelsbergkreis, bei den Kundenkrediten (77,78 FB : 22,22 VB) und der Kapitalausstattung (78,90 FB : 21,10 VB) zu Gunsten der Sparkasse Wetterau, die sich insgesamt jedoch ausgleichen.

Die vorstehend beschriebene Verteilung wurde unter Mitwirkung des Sparkassen- und Giroverbandes Hessen erarbeitet, dem sowohl die beiden Sparkassen als auch die beiden Landkreise angehören. Sie entspricht der in vergleichbaren Fällen in der Vergangenheit gewählten Vorgehensweise.

Der Sparkassen- und Giroverband Hessen-Thüringen, der zu der Vereinigung ebenfalls angehört wurde und dessen Prüfungsstelle der Abschlussprüfer beider Sparkassen ist, hat in seiner Stellungnahme zum Ausdruck gebracht, dass er die vorgeschlagene Verteilung auch eingedenk dessen als angemessen ansehe, dass sich die beiden Sparkassen jenseits der an den Bilanzsummen abzulesenden Größenunterschiede derzeit mit unterschiedlichen Stärken und Schwächen präsentierten. Beide Sparkassen verfügten mit ihren Einlagenbeständen und ihren hohen Marktanteilen über eine solide Grundertragskraft, die eine gemeinsame Entwicklung in der Zukunft positiv beeinflussen könne. Die Stellungnahme des Sparkassen-und Giroverbandes Hessen-Thüringen ist als Anlage 3 beigefügt.

dd) Teilhabe an einem Restvermögen nach Abschluss der Liquidation

Hierfür gelten die Ausführungen zu Buchst, cc) entsprechend.

3. Umsetzung

a) Die Vereinigung erfolgt gemäß § 17 Abs. 1 Satz 2 HSpG nach Anhörung der Verwaltungsräte und der Vorstände der Sparkassen und des Sparkassen- und Giroverbandes Hessen-Thüringen (Anlage 3) durch übereinstimmende Beschlüsse der Kreistage (Ziffer 1)

Wie vorstehend ausgeführt, sind hinsichtlich der Ausgestaltung der künftigen gemeinsamen Trägerschaft für die Sparkasse Oberhessen Abreden zwischen den beiden Landkreisen zu treffen. Diesem Zweck dient der als Anlage 1 beigefügte Entwurf einer „Vereinbarung zwischen dem Wetteraukreis und dem Vogelsbergkreis über die Bildung der „Sparkasse Oberhessen" im Wege der Vereinigung der Sparkasse Wetterau mit der Sparkasse Vogelsbergkreis (Trägervereinbarung)". Die dortige Bezugnahme in der Präambel auf die ab 19.07.2005 geltende Fassung des Hessischen Sparkassengesetzes fußt auf Art. 2 (HSpG-Änderungsgesetz) des Gesetzes vom 18.06.2002 (GVBI. l S. 260), geändert durch Gesetz vom 13.12.2002 (GVBI. l S. 752). Der Abschluss dieser Trägervereinbarung bedarf der Zustimmung der Kreistage (Ziffer 2).

Die Satzung der vereinigten Sparkasse ist gemäß den in der Trägervereinbarung getroffenen Regelungen neu zu fassen (Anlage 2). Die übrigen Bestimmungen der Satzung für die Sparkasse Oberhessen entsprechen der vom Hessischen Wirtschaftsministerium erlassenen Mustersatzung (§10 Abs. 2 HSpG). § 45 Abs. 2 dier Satzung sieht nur vor, dass die bisherige Satzung der Sparkasse Wetterau als aufnehmendes Institut aufgehoben wird; demgegenüber wird die bisherige Satzung der Sparkasse Vogelsbergkreis mit dem Wirksamwerden der Vereinigung (01.01.2006) gegenstandslos. Die Beschlussfassung für die neue Satzung obliegt gemäß § 10 Abs. 1 Satz 2 HSpG den beiden Landkreisen als deren Trägem (Ziffer 3). Dies gilt auch für spätere Änderungen.

Der Kreisausschuss des Wetteraukreises hat in seiner Sitzung am 21.06.2005 gemäß den Anlagen 1-3 dem Kreistag die Vereinigung durch Sparkasse Oberhessen empfohlen. Die diesbezügliche Sitzung des Kreistag des Wetteraukreises findet am 21.07.2005 statt.

Der Kreisausschuss des Vogelsbergkreises wird in seiner Sitzung am 04.07.2005 zur Vereinigung der Sparkassen beraten und beschließen. Über das Ergebnis wird zeitnah berichtet werden.

b) Die Beschlüsse der beiden Kreistage bedürfen nach § 17 Abs. 1 Satz 3 HSpG der Genehmigung des jeweiligen Regierungspräsidiums als Aufsichtsbehörde (§ 20 Abs. 1 Satz 2 HSpG) und werden nach deren Erteilung zum 01.01.2006 als vereinbartem Vereinigungsstichtag wirksam.

Die von den Kreistagen des Wetteraukreises und des Vogelsbergkreises beschlossene Satzung der Sparkasse Oberhessen ist jeweils öffentlich bekannt zu machen (§ 43 Abs. 1 der Satzung) und jeweils der Aufsichtsbehörde mitzuteilen (§10 Abs. 1 Satz 2 HSpG). Aufsichtsbehörde der Sparkasse Oberhessen wird voraussichtlich das Regierungspräsidium Darmstadt sein.

Die Wahl zur Ergänzung des Verwaltungsrates der vereinigten Sparkasse für die Zeit von Januar bis März 2006 (§ 3 Abs. 4 c der Trägervereinbarung i.V.m. § 44a Abs. 3 der Satzung) muss im Kreisausschuss gemäß § 5b Abs. 1 Satz 2 HSpG zeitlich nach der im Kreistag vorgesehenen Wahl zur Verwaltungsratsergänzung stattfinden; sie ist für den 19.07.2005 geplant.

Beschlussvorschlag:

1. Die Sparkasse Wetterau und die Sparkasse Vogelsbergkreis werden mit Wirkung zum 01.01.2006 im Wege der Aufnahme der Sparkasse Vogelsbergkreis durch die Sparkasse Wetterau unter Bildung einer Gemeinschaftssparkasse gemäß § 17 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Hessisches Sparkassengesetz vereinigt.

2. Der dieser Vorlage im Entwurf beigefügten „Vereinbarung zwischen dem Wetteraukreis und dem Vogelsbergkreis über die Bildung der „Sparkasse Oberhessen" im Wege der Vereinigung der Sparkasse Wetterau mit der Sparkasse Vogelsbergkreis" (Anlage 1) wird zugestimmt.

3. Die Satzung der aufnehmenden Sparkasse Wetterau - künftig: Sparkasse Oberhessen -wird mit Wirkung vom 01.01.2006 gemäß der dieser Vorlage als Anlage 2 beigefügten Änderungssatzung neu gefasst.
 

So beschlossen am 13.07.05